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东吴苏园: 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新) 东吴苏园: 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新) 来源：证券之星 2023-03-13 00:00:00 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书（更新）—东吴基金管理有限公司 2023 年 2 号 基金管理人：东吴基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 重要提示 本基金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021 年 5 月 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金主要投资于基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得标的基础设施完全所有权，基金净资产会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险等。同时，本基金还具有如下特有风险：集中投资风险、作为上市基金存在的风险、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在竞争与利益冲突风险、受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险、新种类基金不达预期风险、基金发售失败的风险、税收等政策调整风险、对外借款相关风险、管理风险、基础设施项目经营风险、基础设施项目运营、管理、改造相关的风险、基础设施项目所有权续期风险、基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险、现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险、基础设施项目公允价值下跌风险、基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险、基础设施项目的政策风险、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险、产业园行业竞争风险、与交易安排有关的风险等： 一、与公募基金相关的风险 （一）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部资产支持证券份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （二）作为上市基金存在的风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险；同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或上交所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。 按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于 30%，其中占基金份额发售总量的 20%的基金份额按照基金合同规定 60 个月内不得转让，超过 20%部分基金份额按照基金合同规定 36 个月内不得转让，原始权益人持有该等基金份额持有期间不允许质押。其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定 12 个月内不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。 基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易的流动性风险。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。此外，本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。 本基金的基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。 存续期内，本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，以间接投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 （三）本基金与运营管理机构、原始权益人之间的潜在竞争与利益冲突风险 苏州工业园区科技发展有限公司（以下简称“科技公司”）及苏州工业园区建屋产业园开发有限公司（以下简称“建屋产业公司”）为本基金的原始权益人及本基金基础设施项目的运营管理机构。 科技公司在全国范围内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管辖国际科技园一期、二期、三期、四期、六期、七期，建屋产业公司在全国范围内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管辖 2.5 产业园三期、泛博项目，不排除本基金在存续期间科技公司及建屋产业公司继续收购此类资产及管辖运营该等产业园。 因此，本基金与科技公司及建屋产业公司之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如拟收购科技公司及建屋产业公司直接或间接拥有的基础设施项目，将存在关联交易和利益冲突风险。 （四）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于产业园类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。 （五）新种类基金不达预期风险 基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此均无可用以判断其表现的历史，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。 （六）基金发售失败的风险 本基金发售可能出现基金合同约定的基金募集失败的情形，导致发售失败、基金未能成立的风险。如发售失败，基金管理人将在募集文件约定期限内退回投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。 （七）税收等政策调整风险 政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负；鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。 产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。 土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。 （八）对外借款相关风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。 本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期等等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。 如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流，此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金流。 特别地，如借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。 （九）管理风险 在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。 二、与基础设施项目相关的风险 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）基础设施项目经营风险 本基金的收入很大程度依赖于项目公司所持基础设施项目运营收入。国家宏观调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，可能会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响，造成投资者投资收益率偏低的风险。 极端情况下，若基础设施项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，基础设施项目公司股东仅在基础设施项目公司破产财产清偿完毕破产费用、共益债务、其他类型债务之后方可就剩余财产获得分配，本基金的现金流将受到重大不利影响。 （二）基础设施项目运营、管理、改造相关的风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要运营管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在解任运营管理机构的可能性，如无法及时选聘合适的继任运营管理机构，将可能对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响，导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施项目运营过程中租金等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 租约集中到期与招租的风险：截至 2020 年末，国际科技园五期 B 区项目存续租约剩余年限分布情况为：2021 年以内到期租约的面积占比为 41%，2022 年以内到期租约的面积占比为 27%，2023 年及以后到期租约的面积占比为 32%。截至 2020 年末，2.5 产业园一期、二期项目存续租约剩余年限分布情况为：2021年以内到期租约的面积占比为 25%，2022 年以内到期租约的面积占比为 23%， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）生空置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益率造成不利影响。未来可替代承租人或存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益率造成不利影响。 提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失，从而对基金收益率造成不利影响。 本基金存续期间，项目公司需要定期对基础设施项目进行维修以保证其正常运营使用，项目公司可能需要定期支出大额维修费用。本基金基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益率造成不利影响。 基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。 基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。 基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余额等方式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。 上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施、基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流、外部借款的偿还能力（若有）、以及基础设施资产的估值和可分配现金金额均造成不利影响。 内部监控风险：基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，运营管理机构及项目公司可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若上述情况对项目公司的运营产生重大不利影响，可能会对本基金收益率造成不利影响。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 未办理租赁合同备案风险：截至本招募说明书签署日，项目公司或承租人尚未就基础设施资产正在履行的租赁合同办理租赁备案。虽然根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条规定，未办理租赁合同备案的，可能被有权建设主管部门限期改正，若届时项目公司未根据有权建设主管机关的要求限期改正的，可能被处以一千元以上一万元以下罚款。 尽职审查不全面的风险：对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基金设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造成重大不利影响。 （三）基础设施项目所有权续期风险 本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地性质为工业用地或科研设计用地。根据相关法律及不动产权证书，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使用权将分别于 2055 年及 2060 年到期。 根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。 政府相关部门有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 （四）基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险 本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权及股东借款债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。 本基金存续期为 40 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、对项目公司股权及借款债权的价值最终取决于基础设施项目的价值。由于基础设施项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。极端情况下还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间推迟的风险。 （五）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险 本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的运营管理能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 （六）基础设施项目公允价值下跌风险 本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。 （七）基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险 本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。第三方评估机构采用估值技术对基础设施项目进行估值，由于估值技术存在诸多假设且估值需要使用的参数在获取时存在滞后性，评估报告可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。 （八）基础设施项目的政策风险 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 政策风险所指的政策包括但不限于区域政策、产业政策和土地政策。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指政府有关土地性质用途开发方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。 （九）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险 本基金的运作过程中可能会发生意外事件。运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务、电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。 此外，本基金可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件或意外事件，从而影响基础设施项目经营情况，对本基金的造成不利影响。 （十）产业园行业竞争风险 我国产业园发展现正处于前期刺激政策消化期，在市场产业园存量资源较大的形势下，市场整体趋于调整阶段。各地各园区招商竞争愈演愈烈，低效传统的招商模式已无法满足竞争需求；依靠成本领先战略的空间逐步缩小，仅依靠价格能够吸引的优质企业正逐步减少。在众多的产业园中，政策、服务、产业配套合适度将是未来招商竞争的发力点，基础设施项目存在与周边同类型产业园的行业竞争风险。 三、与交易安排有关的风险 （一）本基金投资的基础设施资产支持专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将收购项目公司 100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款，并由资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款。若前述交易安排未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，会对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致基金合同提前终止。 （二）本基金通过持有基础设施资产支持证券份额等特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理协议另有约定外，就基础设施项目的运营管 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）理和出售等，本基金将通过各层特殊目的载体最终向项目公司和基础设施项目出具相关指令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关指令或决定无法及时、完全传递至项目公司和基础设施项目，由此可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。 （三）本基金通过持有基础设施资产支持证券份额间接持有基础设施项目的所有权，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，是否可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。 （四）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基金合同提前终止。 基金的过往业绩并不预示其未来表现。 基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征且预期风险低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。基础设施基金 80%以上的基金资产投资于产业园类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权。基础设施基金以获取基础设施项目租金等稳定现金流为主要目的，在符合有关基金分红的条件下，每年至少进行收益分配一次，每次收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）在作出投资决策后，基金运营状况与基金净资产变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 本次招募说明书主要更新包括基金经理在内的基金管理人信息，相关信息更新截止日为 2023 年 3 月 9 日。其他所载内容截止日为 2022 年 6 月 7 日，本招募说明书对本基金发行前的基础设施项目尽职调查信息等内容不再做更新，有关本基金存续期内基础设施项目运营情况详见附件本基金 2021 年年度报告。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第一部分：绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》 （以下简称“《运作办法》”）、 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》 （以下简称“《通知》”）、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 （以下简称“《基础设施基金指引》”）、 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》 《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》 《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》 《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》以及《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二部分：释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或以下简称具有如下含义： 一、与本基金有关的基础定义设施证券投资基金有人不得申请赎回的证券投资基金上不得超过 5 个交易日日基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期金合同生效日为同一日作日，则顺延至下一个工作日产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）份额总数和基金份额净值的过程的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。本基金将在成立当年预留 100 万元作为预留费用 二、与本基金涉及的主体有关的定义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人者工业园区科技发展有限公司和苏州工业园区建屋产业园开发有限公司；本基金购入基础设施项目时指前述主体与拟购入基础设施项目的直接原所有人的统称事务所、运营管理机构等专业机构设施项目提供资产评估服务的专业评估机构基金提供法律咨询服务的律师事务所法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所 三、与本基金涉及的主要文件有关的定义金招募说明书》及其更新 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充园区产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充持有各基础设施项目的项目公司分别签订之《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金之国际科技园五期 B 区项目之运营管理协议》 《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金之苏州 2.5 产业园一期、二期项目之运营管理协议》及对该等协议的任何有效修订和补充管 100%股权事宜及就资产支持证券管理人购买建屋产业公司持有的园区艾派科产支持证券管理人拟与建屋产业公司签署的《股权转让协议》及对前述协议的任何有效修订和补充及对前述协议的任何有效修订和补充投资基金基金份额发售公告》投资基金基金份额询价公告》投资基金基金产品资料概要》及其更新券投资基金上市交易公告书》 四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义请购买基金份额的行为 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）办理基金份额的转托管等业务他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位国证券登记结算有限责任公司投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为和证券登记系统之间进行转托管的行为格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价者署战略投资配售协议的投资者额的权利的配售方式等机构投资者机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购上海证券交易所交易系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户，投资者办理场外认购时需具有开放式基金账户构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户开立的上海证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户；投资者通过上海证券交易所交易系统办理基金交易、场内认购等业务时需具有上海证券账户 五、与专项计划有关的定义拥有的法律实体，包括但不限于基础设施资产支持专项计划；本基金通过特殊目的载体间接持有项目公司 100%股权，进而间接持有基础设施项目券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的“东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划”和“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划”券股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体托管银行的招商银行股份有限公司苏州分行，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人的一种受益凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。资产支持证券仅设置单一类别而制订的《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划标准条款》 《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划标准条款》但不限于《标准条款》 《认购协议》 《风险揭示书》 《计划说明书》 《托管协议》 《股权转让协议》《借款合同》和《资金监管协议》 六、与基础设施项目相关的定义有的资产的房屋所有权及占用范围内的土地使用权，具体信息参见本基金招募说明书第十四部分州工业园区科智商业管理有限公司苏州工业园区艾派科项目管理有限公司股权转让给专项计划的主体，具体系指科技公司及建屋产业公司础设施项目运营管理职责的外部管理机构，本基金成立时具体指科技公司及建屋产业公司及其权利、义务的合法继任主体户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的统称 七、其他定义司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）其不时做出的修订会第五次会议通过，2012 年 12 月 28 日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订日实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40 号）开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》并于同日实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订公布并于同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）公布并于同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订月 8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订年 2 月 8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订月 29 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订员会刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介事件 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第三部分：基础设施基金整体架构 一、基础设施基金整体架构的交易结构图 （一）交易结构图 （二）基础设施基金整体架构概述划和东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划全部资产支持证券份额，基金合同的成立、生效与基金投资的详细信息参见“第十部分 基金合同的生效”、“第十二部分 基金的投资”；国际科技园五期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》和《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，将基础设施基金认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人分别设立并管理东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划和东吴-苏州新建元成为资产支持证券持有人；划和东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划，按照《股权转让协议》的相关约定分别受让科技公司、建屋产业公司持有的科智商管、园区艾派科 100%的股权。根据《股权转让协议》，自专项计划设立日起（含该日），科智商管、园区 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）艾派科 100%股权的全部权利和义务由资产支持证券管理人持有，该日为目标股权交割日；公司签署的《借款合同》的约定，向项目公司提供借款；负责基础设施项目的各项运营管理事宜；《资金监管协议》的约定将项目运营过程中产生的项目公司运营收入划付至监管账户；《借款合同》的约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益（如有）；收益（如有）后，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人（即基金管理人,代表本基金）分配资产支持证券当期收益，基金管理人在取得资产支持证券当期收益后按照基金合同的约定进行基金份额收益分配。 二、专项计划相关安排 （一）资产支持证券的基本特征 资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。资产支持证券持有人有权自行将其持有的全部或部分资产支持证券转让予公开发行的基础设施基金。 东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划和东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划。 东吴证券股份有限公司。 资产支持证券目标发售规模根据基础设施 REITs 的询价发行结果，由原始权 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）益人出具确认函的方式予以确定，具体由基金管理人与资产支持证券管理人共同书面确认的金额为准。 专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。 面值发行。 每份资产支持证券的面值为 100 元。 自专项计划设立日至专项计划终止日止（含该日）（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日）。 资产支持证券不设预期收益率，资产支持证券的收益为浮动收益，每期收益的具体金额以相应的兑付日前资产支持证券管理人的公告为准。资产支持证券持有人有权根据《标准条款》第 12.3.1 条、第 12.3.2 条、第 18.2.4 条及第 18.2.5条的约定取得浮动收益。 在每个普通分配兑付日、处置分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》第 12.3.1 条、第 12.3.2 条、第 18.2.4 条、第 18.2.5 条的约定偿付资产支持证券的当期应获分配收益和本金。 收益分配的权益登记日为每个兑付日前的第 1 个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。 资产支持证券的托管银行为招商银行股份有限公司苏州分行。 资产支持证券在上海证券交易所挂牌交易。 （二）专项计划资产的构成 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 专项计划资产包括但不限于以下资产：金；购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。 （三）专项计划资产的管理和运用 （1）专项计划费用定义及种类 专项计划费用，系指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、登记托管机构的登记托管服务费、专项计划审计费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、见证费以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出（合称“专项计划费用”）。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。 为专项计划的设立而发生的部分费用，包括为资产支持证券发行之目的而支付给销售机构的承销费（如有）、聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进行评估的评估费、聘请会计师事务所的部分报酬（合称“前期费用”），不由专项计划承担，不从专项计划资产中支出。 除前期费用外，在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。资产支持证券管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。 资产支持证券管理人、资产支持证券托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。 （1）专项计划费用：专项计划费用由资产支持证券管理人根据有关协议和法规的规定进行核算，经资产支持证券托管人核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按《标准条款》第 12.3 条规定的顺序支付。 （2）资金汇划费、账户管理费等银行相关费用：资产支持证券托管人可直接（无需资产支持证券管理人出具划款指令）从专项计划账户中扣收资金汇划费、账户管理费等银行相关费用，并在费用扣收后及时通知资产支持证券管理人。 专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。 如专项计划运营的过程中产生增值税，应由专项计划资产承担。前述税费由资产支持证券管理人缴纳的，资产支持证券管理人有权要求资产支持证券托管人从专项计划账户中将相应款项支付给资产支持证券管理人；资产支持证券管理人以自有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。 （1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 （2）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 （3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 （四）专项计划的设立、终止 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 专项计划发行期结束后，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）均达到或超过资产支持证券目标募集规模，则资产支持证券管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金连同募集资金在募集资金专户中产生的利息（扣除银行手续费）全部划转至已开立的专项计划账户；募集资金在募集资金专户中实际产生的利息，在当季度结息后，扣除银行手续费退还给认购人。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。 （1）发行期结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后 10 个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。 （2）前述条款的约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，前述条款仍对专项计划当事人具有约束力。 专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 专项计划于以下任一事件（以下简称“专项计划终止事件”）发生且资产支持证券持有人大会决议专项计划终止之日终止： （1）专项计划设立之日起 40 年届满，且资产支持证券持有人大会未决议延长专项计划； （2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； （3）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法； （4）实现专项计划全部处置，并完成处分分配； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化，资产支持证券管理人决定终止专项计划； （6）资产支持证券持有人大会决议认为需要终止专项计划的情况。 （五）专项计划的信息披露安排 专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》 《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。 专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告： （1）东吴证券股份有限公司：www.dwzq.com.cn； （2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn； （3）中国基金业协会指定的其他网站。 （1）定期公告 ① 《资产管理报告》 资产支持证券管理人应于专项计划存续期间公历年度 3 月 1 日前向资产支持证券持有人提供专项计划上一自然年度的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 1 日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；各档次资产支持证券的兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；就《年度资产管理报告》而言，还须包括具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。 ② 《托管报告》 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个自然年度结束之日起 2 个月内向资产支持证券管理人提供专项计划上一自然年度的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 1 日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。 《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 ③ 《收益分配报告》 资产支持证券管理人应于专项计划每个兑付日的 4 个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。 ④ 《定期跟踪评估报告》 专项计划存续期间，有资质的评估机构应根据委托对基础设施资产进行跟踪评估，并在资产支持证券存续期内在上一份评估报告有效期届满前向资产支持证券管理人提供一份基础设施资产的《定期跟踪评估报告》。 《定期跟踪评估报告》应包括但不限于以下要点：估价目的、估价对象、价值时点、估计假设、市场背景分析、估价方法、估价测算过程、估价结果等。 《定期跟踪评估报告》由资产支持证券管理人向投资者披露，根据基础设施资产的价值变化及时揭示风险情况。 专项计划存续期内，如专项计划拟进行扩募、或拟进行基础设施资产处置、或基础设施资产的现金流发生重大变化且对资产支持证券持有人利益有实质性影响时，评估机构应根据委托及时对相关基础设施资产进行评估并出具物业估值 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）报告。 ⑤ 《清算报告》 专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。 （2）重大事件临时报告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易日内披露临时报告。重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项： ① 专项计划的基本信息； ② 重大事件的事实、成因和影响； ③ 已采取及拟采取的应对措施； ④ 后续信息披露安排； ⑤ 法律法规及相关规定要求的其他信息披露内容； ⑥ 并向交易场所、中国基金业协会报告： a．资产支持证券管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定的时间、金额、方式向资产支持证券持有人分配收益； b．专项计划资产发生超过资产支持证券未偿本金余额 10%以上（含）的损失； c．基础资产、基础设施资产的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化； d．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； e．基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降 20%（含）以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降 20%（含）以上； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） f．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响； g．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券持有人利益； h．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、评估机构、律师事务所、会计师事务所等资产证券化业务参与人发生变更； i．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人（资产证券化业务参与人为银行分支机构的，应当包括其总行）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益； j．专项计划文件的主要约定发生变化； k．未在专项计划文件约定的期限内完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的； l．基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； m．专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； n．市场上出现关于专项计划或原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益； o．发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件； p．可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形； q．项目公司对外借入款项或专项计划对外借入款项； r．专项计划购入或出售基础设施资产； s．可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。 已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，资产支持证券管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。 （4）信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时报告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 （5）向监管机构的备案及信息披露 ① 专项计划设立日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划 的设立情况报中国基金业协会备案。 ② 《标准条款》第十三条所述定期公告、重大事件临时报告、澄清公告 与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后 5 个工作日内由资产 支持证券管理人向中国基金业协会备案。 ③ 资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工 作日内向中国基金业协会报告。 ④ 专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应将清 算结果向中国基金业协会报告。 ⑤ 监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 （六）专项计划主要交易文件摘要 《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划标准条款》 资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作制订了《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划标准条款》《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）专项计划标准条款》。 《标准条款》载明的事项主要包括以下内容：定义；当事人；认购资金；专项计划（包括但不限于资产支持专项计划的名称、目的、投资范围、设立、未设立成功、存续期间和备案）；专项计划资金的运用和收益；资产支持证券（包括但不限于资产支持证券的品种及基本特征、取得、登记、转让）；认购人的陈述和保证；资产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券持有人的权利和义务；资产支持证券管理人的权利和义务；专项计划账户；专项计划的分配；信息披露；资产支持证券持有人大会；资产支持证券管理人的解任和辞任；专项计划费用；风险揭示；资产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等重大事项。《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划资产支持证券认购协议》 资产支持证券投资者认购资产支持证券，应与资产支持证券管理人签署《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划资产支持证券认购协议》。 《认购协议》约定了资产支持证券的认购金额、数量、收益率；认购资金的交付；本息分配；认购资金的托管；专项计划的备案；协议生效与终止，违约责任与争议解决等重大事项。 《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划风险揭示书》 资产支持证券投资者应与资产支持证券管理人签署作为《认购协议》附件的《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划风险揭示书》《东吴-苏州新建元险揭示、特殊风险揭示、风险承担、认购人声明，供认购人签字确认。 《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划托管协议》 资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持证券托管人签署《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划托管协议》《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划托管协议》。《托管协议》约定了定义，资产支持证券托管人的委任，资产支持证券管理人和资产支持证券 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）托管人的陈述和保证，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的权利和义务，与专项计划有关的账户的开立与管理，划款指令的发送、确认和执行，资金的保管和运用，专项计划的会计核算和账户核对，信息披露及相关报告，资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督，资产支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换，协议终止，违约责任，不可抗力，保密及反洗钱义务，法律适用与争议解决等重大事项。 就委托监管银行对项目公司的资金账户进行监管事宜，基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行拟与项目公司分别签署《苏州工业园区科智商业管理有限公司之资金监管协议》《苏州工业园区艾派科项目管理有限公司之资金监管协议》 （以下合称“《资金监管协议》”）。《资金监管协议》约定了监管银行的资质，监管银行的委任，各方的陈述和保证，项目公司的业务经营，监管账户的开立与管理，监管内容及方式，监管账户资金的运用，监管费，账户核对，业务监督，监管银行的解任，协议的生效及终止，违约责任，不可抗力，保密义务，适用法律与争议解决等重大事项。 就专项计划购买科技公司持有的科智商管 100%股权事宜及就专项计划购买建屋产业公司持有的园区艾派科 100%股权事宜，资产支持证券管理人拟分别与科技公司、建屋产业公司签署的《股权转让协议》及对前述协议的任何有效修订和补充。《股权转让协议》约定了定义与解释，股权转让与交易步骤，转让价款和支付，转让价款支付条件，陈述与保证，违约及提前终止等重大事项。 三、项目公司 （一）苏州工业园区科智商业管理有限公司 注册名称：苏州工业园区科智商业管理有限公司 法定代表人：徐明 成立日期：2020 年 6 月 22 日 注册资本：人民币 100 万元 注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；停车场服务；市场营销策划；企业管理；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 科智商管作为基础设施项目的持有主体，仅持有国际科技园五期 B 区项目。基础设施项目的运营管理将委托给第三方运营机构科技公司进行运营和管理。 （1）股权结构 截至 2021 年 12 月 31 日，科智商管股权结构图如下： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础 设施证券投资基金 东吴证券股份有限公司（代表东 吴-苏州国际科技园五期资产支 持专项计划） 苏州工业园区科智商业管理有限公司 国际科技园五期 B 区 （2）控股股东及实际控制人 科智商管股东为东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州国际科技园五期 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）资产支持专项计划”）。 （1）2020 年 6 月设立管理局向科智商管出具了编号为“（05940110）公司设立[2020]第 06220032 号”的《公司准予设立登记通知书》，并核发了营业执照。 （2）2020 年 8 月，变更注册资本注册资本由人民币 100 万元增加至人民币 57,270 万元；（2）通过章程修正案。正案》，公司注册资本变更为人民币 57,270 万元，新增注册资本由科技公司以货币出资方式认缴。公司变更[2020]第 08040114 号”的《公司准予变更登记通知书》，科智商管变更注册资本已经苏州工业园区市场监督管理局登记。智商管注册资本。 （3）2020 年 10 月，变更注册资本册资本由人民币 57,270 万元减少至人民币 100 万元；（2）通过章程修正案；（3）同意科智商管在本决定作出之日起十日内通知所有债权人此次减资事宜，并在本决定作出之日起三十日内在报纸上公告此次减资事宜。程修正案》，公司注册资本变更为人民币 100 万元，科技公司认缴出资额减少至人民币 100 万元，出资时间为 2020 年 12 月 31 日。 （05940087）公司变更[2020]第 10160066 号”的《公司准予变更登记通知书》，科智商管变更注册资本已经苏州工业园区市场监督管理局登记。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）科智商管注册资本。 （4）2021 年 6 月，变更股东、法定代表人区科技发展有限公司将其持有苏州工业园区科智商业管理有限公司的股权中的 100 万元（占公司注册资本的 100%）以人民币 96,182.39 万元的价格转让给东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划”），对应的权利义务一并转让。程修正案》，公司股东名称由苏州工业园区科技发展有限公司修改为东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划”）。五期资产支持专项计划”）做出《股东决定》，决定（1）免去袁周执行董事、法定代表人职务，任命徐明担任法定代表人、执行董事； （2）免去陈斌监事职务，任命谢理斌担任监事；（3）同意公司章程修正案。公司变更[2021]第 06070111 号”的《公司准予变更登记通知书》，科智商管变更股东、变更法定代表人姓名已经苏州工业园区市场监督管理局登记。智商管法定代表人姓名、股东。 科智商管自成立以来无重大重组情况。 根据《公司法》和科智商管公司《章程》的相关规定，科智商管公司不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。 （1）股东 根据科智商管公司《章程》，科智商管公司不设股东会，由股东行使下列职权： ① 决定公司的经营方针和投资计划； ② 委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ③ 审批执行董事的报告； ④ 审批监事的报告； ⑤ 审批公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥ 审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； ⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决定； ⑧ 对发行公司债券作出决定； ⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； ⑩ 修改公司章程。 股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名（盖章）后置备于公司。 （2）执行董事 根据科智商管公司《章程》，公司设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事的任期每届为三年。执行董事行使下列职权： ① 向股东报告工作；执行股东的决定； ② 决定公司的经营计划和投资方案； ③ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ④ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑤ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑥ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ⑦ 决定公司内部管理机构的设置； ⑧ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； ⑨ 制定公司的基本管理制度。 （3）监事 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年。监事行使下列职权： ① 检查公司财务； ② 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 出罢免的建议； ③ 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； ④ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员 提起诉讼； ⑤ 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 （4）经理 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权： ① 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； ② 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ③ 拟订公司内部管理机构设置方案； ④ 拟订公司的基本管理制度； ⑤ 制定公司的具体规章； ⑥ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ⑦ 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； ⑧ 执行董事授予的其他职权。 同时，为确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，在东吴证券（代表专项计划）成为科智商管的股东后，科智商管符合特殊目的载体定位，在基金管理人授权范围内执行基金管理人决策。科智商管仍不设董事会，设执行董事 1名。为确保基金管理人对各层的决策权，科智商管法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任，由科智商管股东根据法律法规和科智商管章程的规定聘任。 科智商管的财务数据请参看“第十五部分：基础设施项目财务状况及经营分析”及“第三十二部分：招募说明书附件 附件六：东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021 年年度报告” 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）资产独立性 科智商管主要资产为其持有的作为底层基础设施项目入池资产的国际科技园五期 B 区项目。国际科技园五期 B 区项目经过资产重组由原基础设施持有人科技公司剥离至科智商管。 根据苏州工业园区国有资产监督管理办公室（以下简称“园区国资办”）于资产进行资产证券化（REITs）运作的批复》 （苏园国资[2020]54 号，以下简称“《园区国资办批复》”），园区国资办同意由科技公司出资 100 万货币资金新设全资子公司，通过物业资产划转/作价出资的方式将国际科技园五期 B 区项目及与之相关的债务、人员（如需）等分别重组至其新设全资子公司名下。 科智商管股东科技公司已于 2020 年 7 月 17 日作出《苏州工业园区科技发展有限公司股东会决议》，决定将位于苏州工业园区星湖街 328 号的国际科技园五期 B 区项目及与基础设施资产相关的人员（如需），以及人民币 37,300 万元的存量债务划转至科智商管名下。 就资产划转事宜，科技公司与科智商管签署《资产划转协议》 （以下简称“《国际科技园五期 B 区资产划转协议》”），约定科技公司将其持有的位于“苏州工业园区星湖街 328 号”的国际科技园五期 B 区项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权，以及人民币 37,300 万元的存量债务划转至科智商管名下。 科智商管已就国际科技园五期 B 区项目基础设施的划转取得了编号为苏（2020）苏州工业园区不动产权第 0000200 号的《不动产权证》，获得国际科技园五期 B 区项目基础设施对应的国有土地使用权以及房屋所有权。 综上，国际科技园五期 B 区项目为科智商管独立所有。截至本招募说明书出具之日，科智商管未持有任何商标权、专利权、版权，科智商管不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）公司重大资产涉诉及潜在纠纷情况 经核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统，截至 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）资信情况 科智商管无外部主体信用评级。 经核查中国人民银行征信中心于 2020 年 11 月 18 日出具的《企业信用报告》（授信机构版），截至 2020 年 11 月 18 日，科智商管无向金融机构借款交易记录。 （2）失信核查情况 经 查 询 《 企 业 信 用 报 告 》、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（ https://www.mem.gov.cn ）、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn ） 和 财 政 部 网 站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），科智商管不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。 （3）诚信运营情况核查 科智商管的主要经营业务为国际科技园五期 B 区项目的租赁。经抽样核查的国际科技园五期 B 区项目租赁合同，抽样租赁合同约定租赁物业装修竣工，承租方使用之前，应当经出租方和当地相关主管部门验收合格，尤其在消防、环保（如有需要）等方面若未经所需的验收合格程序，承租方的擅自使用行为应视为违约行为。 （二）苏州工业园区艾派科项目管理有限公司 注册名称：苏州工业园区艾派科项目管理有限公司 法定代表人：徐明 成立日期：2020 年 06 月 29 日 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 注册资本：人民币 100 万元 注册地址：苏州工业园区东长路 88 号 G1 栋 6 楼 经营范围：许可项目：工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；日用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 苏州工业园区艾派科项目管理有限公司（以下简称“园区艾派科”）作为基础设施项目的持有主体仅持有 2.5 产业园一期、二期项目。基础设施项目的运营管理将委托给第三方运营机构建屋产业公司进行运营和管理。 （1）股权结构 截至 2021 年 12 月 31 日，园区艾派科股权结构图如下： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础 设施证券投资基金 东吴证券股份有限公司（代表东吴- 苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项 计划） 苏州工业园区艾派科项目 管理有限公司 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）控股股东及实际控制人情况 园区艾派科股东为东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划”）。 （1）2020 年 6 月设立名称“苏州工业园区艾派科项目管理有限公司”获得企业登记机关预留。区艾派科项目管理有限公司股东决定》，决定：（1）制定公司章程；（2）决定委派朱翌旻担任公司的执行董事；决定委派刘庆担任公司的监事。园区艾派科项目管理有限公司章程》（以下简称“园区艾派科章程”）。理有限公司执行董事决定》，决定根据园区艾派科公司章程规定，聘任朱翌旻为公司经理。公司设立“[2020]第 06290012”号的《公司准予设立登记通知书》，园区艾派科的设立登记已经苏州工业园区市场监督管理局核准。为“91320594MA21U6EK4W”的园区艾派科《营业执照》。 （2）2020 年 8 月，变更注册资本派科注册资本由人民币 100 万元增加至人民币 42,700 万元；（2）通过章程修正案。司章程修正案》，公司注册资本变更为人民币 42,700 万元，新增注册资本由建屋产业公司以货币出资方式认缴，出资时间为 2020 年 12 月 31 日。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）公司变更[2020]第 07310033 号”的《公司准予变更登记通知书》，园区艾派科变更注册资本已经苏州工业园区市场监督管理局登记。区艾派科注册资本。 （3）2020 年 10 月，变更注册资本派科注册资本由人民币 42,700 万元减少至人民币 100 万元；（2）通过章程修正案。司章程修正案》，公司注册资本变更为人民币 100 万元，建屋产业公司认缴出资额减少至人民币 100 万元，出资时间为 2020 年 12 月 31 日。 （05940087）公司变更[2020]第 10090089 号”的《公司准予变更登记通知书》，园区艾派科变更注册资本已经苏州工业园区市场监督管理局登记。 （4）2021 年 6 月，变更股东、法定代表人 业园区建屋产业园开发有限公司将其持有苏州工业园区艾派科项目管理有限 公司的股权中的 100 万元（占公司注册资本的 100%）以人民币 72,147.61 万元 的价格转让给东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产 支持专项计划”），对应的权利义务一并转让。 司章程修正案》，公司股东名称由苏州工业园区建屋产业园开发有限公司修改 为东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计 划”） 。 产业园资产支持专项计划”）做出《股东决定》，决定（1）免去朱翌旻执行董 事、法定代表人职务，任命徐明担任法定代表人、执行董事； （2）免去刘庆监 事职务，任命谢理斌担任监事；（3）同意公司章程修正案。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）公司变更[2021]第 06070084 号”的《公司准予变更登记通知书》，园区艾派科变更股东、变更法定代表人姓名已经苏州工业园区市场监督管理局登记。区艾派科法定代表人姓名、股东。 园区艾派科自成立以来无重大重组情况。 根据《公司法》和园区艾派科《章程》的相关规定，园区艾派科不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。 （1）股东 根据园区艾派科《章程》，园区艾派科不设股东会，由股东行使下列职权： ① 决定公司的经营方针和投资计划； ② 任命和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； ③ 审批执行董事的报告； ④ 审批监事的报告； ⑤ 审批公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥ 审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； ⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决定； ⑧ 对发行公司债券作出决定； ⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； ⑩ 修改公司章程。 股东作出以上条所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名（盖章）后置备于公司。 （2）执行董事 根据园区艾派科《章程》，公司设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事的任期每届为三年。执行董事行使下列职权： ① 向股东报告工作； ② 执行股东的决定； ③ 决定公司的经营计划和投资方案； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ④ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑦ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ⑧ 决定公司内部管理机构的设置； ⑨ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； ⑩ 制定公司的基本管理制度。 （3）监事 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年。监事行使下列职权： ① 检查公司财务； ② 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提 出罢免的建议； ③ 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； ④ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员 提起诉讼。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 （4）经理 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权： ① 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； ② 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ③ 拟订公司内部管理机构设置方案； ④ 拟订公司的基本管理制度； ⑤ 制定公司的具体规章； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ⑥ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ⑦ 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； ⑧ 执行董事授予的其他职权。 同时，为确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，在东吴证券（代表专项计划）成为园区艾派科的股东后，园区艾派科符合特殊目的载体定位，在基金管理人授权范围内执行基金管理人决策。园区艾派科仍不设董事会，设执行董事 1 名。为确保基金管理人对各层的决策权，园区艾派科法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任，由园区艾派科股东根据法律法规和园区艾派科章程的规定聘任。 园区艾派科的财务数据请参看“第十五部分：基础设施项目财务状况及经营分析”及“第三十二部分：招募说明书附件 附件六：东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021 年年度报告” （1）资产独立性 园区艾派科主要公司资产为其持有的，作为苏州工业园区产业园基础设施基金项目入池资产的 2.5 产业园一期、二期项目。2.5 产业园一期、二期项目经过资产重组由原基础设施持有人建屋产业公司剥离至园区艾派科。 建屋产业公司的股东苏州新建元产业发展有限公司（简称“新建元产业”）于东决定》，且新建元产业的股东苏州新建元控股集团有限公司（简称“新建元控股”）于 2020 年 7 月 10 日通过了《苏州新建元控股集团有限公司股东会决议》，决定将位于苏州工业园区东长路 88 号的 2.5 产业园一期、二期项目及与基础设施资产相关的债务、人员（如需）等等划转至园区艾派科名下。 就资产划转事宜，建屋产业公司已与园区艾派科签署了《资产划转协议》，协议（以下简称“《2.5 产业园一期、二期资产划转协议》”）约定建屋产业公司将 2.5 产业园一期、二期项目及与基础设施资产相关的债务、人员（如需）等，以及截至 2020 年 6 月 30 日人民币 43,600 万元的存量债务划转至园区艾派科名 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）下。 园区艾派科已就 2.5 产业园一期、二期项目基础设施的划转取得了编号为苏（2020）苏州工业园区不动产权第 0000209 号的《不动产权证》，获得 2.5 产业园一期、二期项目基础设施对应的国有土地使用权以及房屋所有权。 综上，2.5 产业园一期、二期项目为园区艾派科独立所有。截至本招募说明书出具之日，园区艾派科未持有任何商标权、专利权、版权，园区艾派科不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）公司重大资产涉诉及潜在纠纷情况 经核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统，截至 （1）资信情况 园区艾派科无外部主体信用评级。 经核查中国人民银行征信中心于 2020 年 12 月 1 日出具的《企业信用报告》（授信机构版），截至 2020 年 12 月 1 日，园区艾派科无金融机构借款。 （2）失信核查情况 经 查 询 《 企 业 信 用 报 告 》、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（ https://www.mem.gov.cn ）、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn ） 和 财 政 部 网 站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），园区艾派科不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。 （3）诚信运营情况核查 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 园区艾派科的主要经营业务为 2.5 产业园一期、二期项目租赁。经抽样核查的 2.5 产业园一期、二期项目租赁合同，抽样租赁合同约定租赁物业装修竣工，承租方使用之前，应当经出租方和当地相关主管部门验收合格，尤其在消防、环保（如有需要）等方面若未经所需的验收合格程序，承租方的擅自使用行为应为视为违约行为。 （二）项目公司股权交割及工商变更安排 资产支持证券管理人分别代表东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划和东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划，按照《股权转让协议》的相关约定分别受让科技公司、建屋产业公司持有的科智商管、园区艾派科 100%的股权。专项计划已按《股权转让协议》约定支付完毕股权转让价款。两个项目公司的工商变更业已完成。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第四部分：基础设施基金治理 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 为免歧义，若基金份额持有人违反本招募说明书第十一部分第六条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 本基金的基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、基金层面的治理安排 （一）基金份额持有人大会 （1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： ① 提前终止基金合同； ② 更换基金管理人； ③ 更换基金托管人； ④ 除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人提议解聘、更换运营 管理机构； ⑤ 转换基金运作方式； ⑥ 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； ⑦ 变更基金类别； ⑧ 本基金与其他基金的合并； ⑨ 对基础设施投资基金的投资目标、范围、投资策略等作出重大调整； ⑩ 变更基金份额持有人大会程序； ⑪ 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； ⑫ 终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止 上市的除外； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ⑬ 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同 一事项书面要求召开基金份额持有人大会； ⑭ 本基金进行扩募； ⑮ 本基金成立后发生超过本基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施 资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； ⑯ 本基金成立后发生金额超过基金净资产 5%的其他重大关联交易的（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）； ⑰ 延长基金合同期限； ⑱ 根据本基金核算及估值方法的约定，在最大限度保护基金份额持有人 利益的前提下，调整基金的核算及/或估值方式； ⑲ 修改基金合同的重要内容，但基金合同另有约定的除外； ⑳ 法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权 利和义务产生重大影响的其他事项；以及其他应当召开基金份额持有 人大会的事项。 基金投资的资产支持证券召开资产支持证券持有人大会的，若拟由资产支持证券持有人大会决策的事项触发上述基金持有人大会的召开情形的，应当召开基金份额持有人大会对该等事项进行商议和决议。 （2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会： ① 法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体 承担的费用的收取； ② 按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、 转托管等业务的规则； ③ 按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金 份额分类办法、规则进行调整； ④ 因相关的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； ⑤ 因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 变动而应当对基金合同进行修改； ⑥ 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； ⑦ 履行相关程序后，基金推出新业务或服务； ⑧ 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构； ⑨ 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情 形。 （1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （7）当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： ① 会议召开的时间、地点和会议形式； ② 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； ③ 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； ④ 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； ⑤ 会务常设联系人姓名及联系电话； ⑥ 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； ⑦ 召集人需要通知的其他事项。 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （4）召集人应当提供网络投标和其他合法方式为基金份额持有人行使投标权提供便利。 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 （1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： ① 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、 基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人 持有的登记资料相符； ② 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一 （含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本 基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基 金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事 项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到 会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记 日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 （2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： ① 会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公 布相关提示性公告； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ② 召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集 人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公 证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决 意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影 响表决效力； ③ 本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一 （含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意 见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的 二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。 重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之 一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意 见； ④ 上述第③项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出 具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表 决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投 票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基 金登记机构记录相符。 （3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （1）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （2）议事程序 ① 现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 ② 通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。 若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过： ① 发生金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基础设施项目 或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）； ② 发生金额低于基金净资产 50%的基础设施基金扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； ③ 基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 ④ 除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘运 营管理机构； ⑤ 根据本基金核算及估值方法的约定，在最大限度保护基金份额持有人 利益的前提下，调整基金的核算及/或估值方式。 （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效： ① 除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运 作方式、本基金与其他基金合并、更换基金管理人或者基金托管人、 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人、终止基金合同； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ② 对基础设施投资基金的投资目标、范围、投资策略等作出重大调整； ③ 发生金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累 计发生金额）； ④ 发生金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支 持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； ⑤ 发生金额占基金净资产 20%及以上关联交易（金额是指连续 12 个月内 累计发生金额）； ⑥ 对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 （1）现场开会 ① 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选 举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任 监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人 或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基 金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金 份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人 或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 ② 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 ③ 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持 人应当当场公布重新清点结果。 ④ 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 （二）基金管理人的职责 基金管理人的职责参见“第五部分 基金管理人”之“二、基金管理人的职责”。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （三）基金托管人的职责 基金管理人的职责参见“第六部分 基金托管人”。 （四）基础设施运营管理委员会 基金管理人对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度，基金管理人设运营管理委员会。运营管理委员会是基金管理人经营管理层下设的专门委员会，直接向管理层汇报，负责持有人大会决策事项之外，基金管理人有权自行决策的存续期事项中与重大运营相关的事项。 基金管理人设立的运营管理委员会负责本基金的重大运营事项管理的职责，包括： （1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划的扩募、决定延长专项计划期限，决定修改专项计划法律文件重要内容等；但该等事项是由于本基金层面发生变动而导致资产支持证券层面随之变动的无需经过运营管理委员会审议，而由基金管理人作为计划份额持有人的身份直接书面通知资产支持证券管理人在专项计划层面进行落实和操作； （2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方式和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告（如有）、审议批准项目公司的年度财务预算和决算方案等； （3）相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定基金直接或间接对外借款、决定调整运营管理成本等； （4）运营管理成本占单一项目公司最近一年经审计营业收入 1％以上（但累计运营管理成本未超过年度预算的除外），可能导致基础设施基金资产现金流相比预期减少 20%及以上等重大运营事项； （5）本基础设施基金成立后发生的金额在 5,000 万元以下的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （6）运营管理机构提议审议的、法律法规规定及基金交易文件约定的其他与运营相关的重大事项。 运营管理委员会委员共有 7 个席位，其中，公募 REITs 运营管理委员会主席 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）产品基金经理（运营）1 席；兆润控股从各项目原始权益人推荐的专家委员人选中提名选聘的专家委员席位 2 席；基金管理人提名选聘的 1 名行业专家 1 席。其中基金管理人提名选聘的行业专家不得在原始权益人或其关联方任职。 所推荐的专家委员或行业专家应满足以下条件： （1）诚实守信，无不良诚信记录； （2）具备三年以上的产业园投资运营经验； （3）有五年以上的工作经验。 上述委员包括各领域专业人员、熟悉项目的原始权益人推荐的专家委员及基金管理人提名选聘的行业专家，能从各个方面提升项目运营、把控运营管理风险，人员构成具有合理性。 运营管理委员会需经三分之二以上（含三分之二）委员出席方可召开，审议事项须经出席的三分之二以上（含三分之二）委员表决通过后方可实施。 综上，运营管理委员会是基金管理人经营管理层下设的专门委员会。在人员构成上，公募基金管理人占多数席位；在议事规则上，专家委员对运营管理委员会无一票否决权等特殊安排。运营管理委员会由基金管理人实际控制，能够有效防范潜在的利益冲突。 二、专项计划层面的治理安排 （一）资产支持证券持有人的权利与义务 除《认购协议》及《标准条款》其他条款规定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务： （1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。 （2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况。 （3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）定，知悉有关专项计划利益的分配信息。 （4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。 （5）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所固定收益证券平台进行转让。 （6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。 （7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。 （8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。 （1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。 （2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 （3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。 （4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。 （二）资产支持证券管理人的权利与义务 除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，资产支持证券管理人还应享有以下权利，承担以下义务： （1）资产支持证券管理人有权根据资产管理合同的约定发行资产支持证券，管理专项计划资产、取得以及分配专项计划利益。 （2）资产支持证券管理人有权收取管理费。 （3）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十八条的约定终止专项计划的运作。 （4）资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）并根据《托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。 （5）资产支持证券管理人有权根据资产管理合同的约定召集资产支持证券持有人大会。 （6）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用，即除计划管理费、计划托管费之外的其他专项计划费用。 （7）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。 （8）监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构如发生违约情形，资产支持证券管理人有权代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。 （9）根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同、债权债务确认协议等。 （1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。 （2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。 （3）资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于受让项目公司股权、向项目公司提供借款，以及进行合格投资。 （4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。 （5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。 （7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止之日起 10 年。 （8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》 《标准条款》及《托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。 （9）资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。 （10）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。 （11）监督、检查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，资产支持证券管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。 （12）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。 （三）资产支持证券托管人的权利与义务 除《标准条款》《托管协议》约定的权利和义务之外，资产支持证券托管人还应享有以下权利，承担以下义务： （1）资产支持证券托管人有权按照《托管协议》的约定收取专项计划的托管费。 （2）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令金额与《管理规定》 《标准条款》及《托管协议》约定、验资证明、 《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划资产支持证券管理人出具的划款指令违反《托管协议》的约定，有权要求其改正，并拒绝执行，并有权及时向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，资产支持证券托管人不 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）承担责任。 （3）因资产支持证券管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，资产支持证券托管人有权提示资产支持证券管理人进行补偿。 （1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。 （2）资产支持证券托管人应依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。 （3）资产支持证券托管人应按《托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《托管协议》项下义务的《托管报告》。 （4）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的事件，资产支持证券托管人应在知道或应当知道该事件发生之日起 ① 发生资产支持证券托管人解任事件； ② 资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配 收益。 （5）资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件复印件、资料复印件，保管期限至自专项计划终止日起 10 年。 （6）在专项计划到期终止或《托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。 （7）资产支持证券托管人因故意或过失而错误执行划款指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。 （8）法律法规规定或《托管协议》约定的其他义务。 三、基础设施项目运营管理机构的治理安排 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）运营管理机构的服务范围 运营管理机构应按照运营管理协议的约定提供与基础设施项目相关的运营、管理及维护方面的服务。运营管理机构应依其合理判断按照同行业、同类型基础设施资产的运营惯例提供运营管理服务。 （二）基础设施资产运营服务的具体内容 在运营管理协议期限内运营管理机构应向基金管理人、资产支持证券管理人及项目公司提供以下基础设施资产运营服务： （1）负责制定基础设施资产的运营战略及运营计划，负责就与基础设施资产运营有关事项与相关政府部门进行沟通、联络，并将相关政府部门对基础设施资产持有及运营有关的通知、要求及时通知项目公司；向项目公司提供其根据监管部门要求的一切与基础设施资产的持有及运营所需的必要或适当的信息； （2）负责基础设施资产的业态管理、业态布局的综合规划； （3）负责基础设施资产的招商、租赁、续租管理、解约等事宜，协调处理项目公司与各租户、各使用人、终端消费者（如有）等各方关系； （4）负责基础设施资产推广等事宜。资产经营所必需的一切使用证书、证照和经营许可。序维护及车辆管理、绿化及景观管理（如有）、保洁服务（如有）、安保服务（如有）、垃圾清运服务等物业管理服务外，运营管理机构应协助为基础设施资产提供物业管理服务。提供相关物业管理服务。物业管理公司的选聘需经基金管理人同意，项目公司与物业管理公司签署的物业管理协议需经基金管理人审核批准。金管理人及其聘请的会计师事务所提交合同台账。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）人催收租金及其他费用（如有）。制定时间及原则以运营管理协议约定为准；运营管理机构应根据运营管理协议的约定，协助项目公司向基金管理人申请预算外运营税费的支付。定建立项目公司印鉴及其他证照管理、使用机制，安排专人或委托专业机构妥善管理运用基础设施项目各种印章，委托专业机构管理的，管理人也应加强印鉴及其他证照管理，并不因此免除基金管理人责任。物业费等各类收入支付至运营管理机构或其他任何账户，则运营管理机构应于收到该等收入之日起次月的第 10 个工作日内，将该等租金划付至项目公司运营管理协议约定的账户。并应协助项目公司编制基础设施资产修整计划，以保持基础设施资产处于良好的运营状态。 其中，基础设施资产日常维护系指包括基础设施资产内各类机电设备的日常保养和临时故障排除等基础设施资产正常运营所需的日常维护。基础设施资产维修改造系指对基础设施资产进行局部（包括建筑物或者大型机电设备）更新、装修、改造、大修（中修）、翻新等不属于日常维护的维修改造。如运营管理机构认为有必要对基础设施资产进行维修改造，应当根据《基础设施资产年度大修/改造计划编制指引》和《基础设施资产大修/改造立项报告编制指引》编制具体的装修、改造、大修（中修）、翻新方案和预算。性。若上述保险存在除项目公司以外的其他被保险人，且项目公司外的任何其他被保险人取得了任何该等保险项下的赔付资金，运营管理机构不可撤销的同意将确保该等被保险人在次月的第 5 个工作日内将该等赔付资金全额划付至项目公司运营管理协议约定的账户。 运营管理期间，如出现未授权或授权不明确的事项，运营管理机构应尽快通 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）知基金管理人，基金管理人应尽快以书面的形式明确授权范围。 （三）继任运营管理机构的选择继任运营管理机构应符合以下标准： （1）在苏州设有总部、分公司、子公司等常设机构，且上述常设机构在苏 州存续时间已满 2 年； （2）所运营的位于苏州地区的产业园资产面积不少于 50 万平方米； （3）拥有 5 年以上产业园运营管理经验的员工不少于 2 名； （4）近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大 违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。目公司应当按照与运营管理协议的条款和条件实质相同的原则与其签订新的运营管理协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在本协议项下的全部权利、权力、职责和义务。管理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的租赁服务协议问题、纠纷、诉讼等）。 （四）基金管理人的运营管理职责项目公司层面的治理安排 项目公司层面的治理安排参见“第三部分 基础设施整体架构”之“三、项目公司”。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第五部分：基金管理人 一、 基金管理人概况 （一）基本情况 名称：东吴基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路 117 号 9 楼 901、902 室 办公地址：上海市浦东新区银城路 117 号瑞明大厦 9F 法定代表人：陈军 设立日期：2004 年 9 月 2 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字 [2004]132 号 组织形式：有限责任公司（国内合资） 注册资本：1 亿元 联系人：李佳 电话：（021）50509888 传真：（021）50509884 客户服务电话：400-821-0588（免长途话费）、021-50509666 公司网址：www.scfund.com.cn 股权结构： 持股单位 占总股本比例 东吴证券股份有限公司 70% 海澜集团有限公司 30% 合计 100% （二）基础设施基金管理部门公募 REITs 业务的推进和开展。公募 REITs 总部下设有四个团队，包括投资团队、资本市场团队、研究团队和运营团队；等； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）主动履行基础设施项目运营管理职责等； （三）主要成员情况 马震亚先生，董事长，硕士，高级经济师，会计师，中共党员。历任苏州市审计局科员、副主任科员；苏州证券有限责任公司财务部副总经理（主持工作）；东吴证券有限责任公司财务部总经理，财务总监，东吴基金管理有限公司监事长，东吴创业投资有限公司董事长，东吴证券股份有限公司党委委员、纪委书记、董事、副总裁、财务负责人，现任东吴基金管理有限公司董事长。 张戈先生，董事，本科，中共党员。历任海澜集团有限公司海澜资本投资部投资经理，现任海澜集团有限公司海澜资本投资部投资总监。 陈军先生，董事，硕士研究生。历任中国出口商品基地建设金桥公司项目经理；中信证券资产管理部投资经理；中银基金管理有限公司研究员，基金经理，助理执行总裁，副执行总裁（分管投研）；东吴基金管理有限公司常务副总经理，现代任东吴基金管理有限公司总经理。 陈建国先生，董事，硕士研究生，经济师，中共党员。历任昆山市信托投资公司第二证券部副经理，东吴证券昆山前进中路证券营业部副总经理、福州湖东路证券营业部总经理、昆山分公司副总经理、东吴证券经纪管理总部副总经理（主持工作），东吴证券人力资源部总经理，现任人力资源总监兼人力资源部总经理。 叶犇先生，董事，党校研究生，中共党员。历任中国工商银行苏州市分行观前办事处员工、分行团委、人事政工处团委副书记、计划财务处股长，中国工商银行平江支行副行长，中国工商银行苏州分行投资银行副总经理，东吴证券固定收益总部副总经理（主持工作）、固定收益总部总经理、上海分公司总经理，现任东吴证券资金运营部总经理。 周虹女士，董事，本科学历，现任海澜集团有限公司海澜资本投资部投资经理。 张婉苏女士，独立董事，经济法学博士。历任斯洛文尼亚道迈尔机电有限责 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）任公司苏州代表处法律顾问、南京大学法学院助教、讲师，现任南京大学法学院副教授。 袁建新先生，独立董事，苏州大学商学院教授。历任苏州大学管理学院讲师、管理学院副教授、商学院副教授，目前担任商学院教授。 方志刚先生，独立董事，大学学历，民建会员。企业类会计师、中国注册会计师、资深澳洲注册会计师。历任上海上审会计师事务所审计员、部门经理，上海长信会计师事务所部门经理，上海锦江国旅股份有限公司财务部经理、上海实业联合集团长城药业有限公司财务总监；上海众华沪银会计师事务所高级经理，瑞华会计师事务所（特殊普瑞合伙）合伙人，现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师助理，担任拟 IPO 企业江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事。 袁维静女士，监事长，党校大学，高级会计师，中共党员。历任苏州市财政局工交企财处办事员、科员，江苏省高新技术风险投资公司苏州分公司副总经理，苏州市营财发展集团总公司副总经理，苏州市工业发展有限公司副总经理、副总经理兼苏州市商业银行董事，江苏省高新技术风险投资公司苏州分公司副总经理、苏州市财政信息中心副主任（聘），苏州市营财发展集团总公司副总经理、总经理，苏州国际发展集团有限公司副总会计师兼计划财务部经理、公司董事、总会计师（聘）、公司党委委员，东方水城旅游有限责任公司监事会主席（兼），苏州信托有限公司董事长，东吴证券党委委员、公司副总裁兼财务负责人，现任东吴创新资本管理有限责任公司董事长。 王菁女士，监事，本科学士学位，会计师，中共党员。历任东吴证券经纪分公司财务经理、东吴证券财务部总经理助理、副总经理，现任东吴证券股份有限公司财务部总经理。 沈清韵女士，监事，硕士研究生，中共党员。历任普华永道中天会计师事务所高级审计员，东吴基金管理有限公司监察稽核部总经理，风险管理部总经理，风险管理部总经理兼董秘，现任合规风控部总经理。 冷强先生，监事，本科学历，中共党员。历任烟台胜地汽车零部件制造有限公司财务核算，东吴证券股份有限公司园区现代大道营业部柜面岗位、资产管理 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）总部项目管理部总监、总裁办公室董事长秘书、总裁办公室主任助理、运营中心总经理助理，现任东吴基金管理有限公司董秘、办公室总经理。 陈军先生，代任总经理，硕士。历任中国出口商品基地建设金桥公司项目经理；中信证券资产管理部投资经理；中银基金管理有限公司研究员，基金经理，助理执行总裁，副执行总裁（分管投研）；东吴基金管理有限公司常务副总经理，现代任东吴基金管理有限公司总经理。 刘婷婷女士，督察长，硕士，中共党员。历任南京永华会计师事务所审计员、会计师；中国证监会江苏监管局上市公司处科员，副主任科员，主任科员，副处长，调研员；中国证监会江苏监管局机构检查处调研员，二级调研员；现任东吴基金管理有限公司督察长。 葛艳女士，首席信息官，硕士。历任张家港市计生指导站信息技术管理员；东吴证券有限责任公司张家港营业部电脑部经理，东吴基金管理有限公司信息技术部总经理，现任东吴基金管理有限公司首席信息官兼信息技术部总经理。 （1）本基金的基金经理 徐昊，美国南加州大学金融工程硕士，CFA，拥有 7 年证券市场经验。曾就职于中山证券投资银行总部、东吴证券固定收益总部。拥有丰富的 ABS 实操经验，涉及资产主要有天然气收费收益权、社区商业、保障性住房等。同时帮助多家企业发行基础设施类债券，如智慧城市绿色企业债券、地下综合管廊绿色债券等。满足五年以上基础设施项目投资/运营管理经验。2021 年 4 月 26 日加入东吴基金管理有限公司，现任基金经理。2021 年 6 月 7 日至今担任东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理。 孙野，西南财经大学工学学士，拥有逾十年证券市场经验。曾就职于东吴证券股份有限公司、东吴基金管理有限公司、上海新东吴优胜资产管理有限公司。先后参与淮安生态新城、扬州广陵新区、国家级吉林经济技术开发区等数十个基础设施项目的投资管理工作。满足五年以上基础设施项目投资/运营管理经验。日至今担任东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 张百鹤，中国国籍，香港中文大学金融学硕士研究生毕业，具备证券投资基金从业资格，曾就职于中 海 地 产（珠海）有限公司，苏州万科企业有限公司从事基础设施项目运营管理工作，具备 5 年以上基础设施项目运营管理经验，2023年 2 月加入东吴基金管理有限公司，2023 年 3 月 2 日至今担任东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理。 本基金历任基金经理： 谢理斌，2021 年 6 月 7 日至 2023 年 3 月 9 日 （2）3 名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员的姓名、从业简历、学历、兼职情况等 徐昊，简历见本条第（1）项。 孙野，简历见本条第（1）项。 张百鹤，简历见本条第（1）项。 （3）不动产专业研究人员 陈伟斌先生，东吴基金研究策划部首席策略。1987 年 12 月出生，复旦大学理学学士，经济学硕士。先后在招商银行、太平资产、广发证券工作，在宏观经济研究、金融同业业务、基础设施融资等领域具有丰富的经验。 罗嘉玥女士，东吴基金研究策划部研究员，1997 年 8 月出生，埃塞克斯大学理学学士，伦敦玛丽女王大学理学硕士，拥有丰富基础设施和环保公用研究经验。 高人元女士，东吴基金研究策划部固收研究员，拥有丰富的基础设施研究及资产证券化产品研究经验。1980 年 3 月出生，复旦大学硕士研究生，曾供职于东吴证券研究所。 （4）公募 REITs 投资决策委员会成员 公募 REITs 投资决策委员会由公司常务副总经理陈军（代总经理）、公募REITs 总部副总经理李军、基金经理徐昊、基金经理孙野、基金经理张百鹤、研究总监兼研究策划部总经理邬炜、合规风控部总经理沈清韵、营销管理部副总经理（主持工作）李佳、合规风控部总经理助理黄杨组成，投资决策委员会主任由陈军担任。上述人员之间均不存在近亲属关系。 二、 基金管理人的职责 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜； （二）办理基金备案手续； （三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资； （四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； （五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （六）编制季度、半年度和年度基金报告； （七）计算并公告基金净资产； （八）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； （九）按照规定召集基金份额持有人大会； （十）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； （十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （十二）《基础设施基金指引》等法律法规规定的基金管理人应当承担的有关基础设施基金的其他职责，包括但不限于：理机构、托管人等进行尽职调查并出具尽职调查报告；计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；金额和单位可供分配金额等数据； （十三）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他职责。 三、 基金管理人关于遵守法律法规的承诺 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）基金管理人承诺遵守《基金法》及其他相关法律法规的规定，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及其他相关法律法规行为的发生。 （二）基金管理人承诺不从事下列行为：人从事相关的交易活动； 四、 基金管理人关于禁止性行为的承诺 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为： （一）承销证券； （二）违反规定向他人贷款或者提供担保； （三）从事承担无限责任的投资； （四）向基金管理人、基金托管人出资； （五）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （六）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。 五、 基金经理承诺 （一）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着勤勉尽责的原则为基金份额持有人谋取最大利益； （二）不能利用职务之便为自己、受雇人或基金份额持有人以外的人谋取利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 六、 基础设施基金管理部门主要负责人承诺 （一）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着勤勉尽责的原则为基金份额持有人谋取最大利益； （二）不能利用职务之便为自己、受雇人或基金份额持有人以外的人谋取利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基础设施项目、基金的商业秘密和尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 七、 基金管理人的内部控制制度 （一）风险管理的理念 （二）风险管理的原则并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；内控制度的有效执行；制机构和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）同时强化合规风控部对各部门的合规风控职能；制度上适当隔离，投资决策和交易清算应严格分离。对因业务需要知悉内幕信息的人员，应对其相应行为制定严格的审批程序和过失处罚措施；营战略、经营方针、经营管理等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变而及时进行相应的修改和完善；济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 （三）主要内部控制制度 为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风险，确保基金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护基金份额持有人的利益，基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。 内部控制制度是指公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施的总称。内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等组成。 基本管理制度包括风险控制制度、监察稽核制度、投资管理制度、基金会计核算制度、信息披露制度、信息技术管理制度、财务管理制度、档案管理制度、人事管理制度、合规管理制度和紧急应变制度等。 部门业务规章是在公司基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、业务流程和操作守则等的具体说明。部门业务规章由公司相关部门依据公司章程和基本管理制度，并结合部门职责和业务运作的要求拟定。 风险控制制度由风险控制委员会组织各部门制定，风险控制制度由风险控制的机构设置、风险控制的程序、风险控制的具体制度、风险控制制度执行情况的监督等部分组成。 公司设立督察长，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）风险控制情况。督察长由董事长提名，董事会聘任，并经全体独立董事同意。 督察长负责组织指导公司监察稽核工作。除应当回避的情况外，督察长享有充分的知情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。督察长应当定期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。 监察稽核制度包括内部稽核管理办法、内部稽核工作准则等。通过这些制度的建立，检查公司各业务部门和人员遵守有关法律、法规和规章的情况；检查公司各业务部门和人员执行公司内部控制制度、各项管理制度和业务规章的情况。 公司建立了基础设施证券投资基金业务管理制度，规范基础设施基金的发起、尽职调查、设立、运作等相关活动，有效防范和控制投资运作风险，保护投资者合法权益。公司设立了公募 REITs 总部，下设了公募 REITs 投资团队、公募 REITs运营团队、公募 REITs 研究团队、公募 REITs 资本市场团队专门负责公司基础设施基金业务的规划、协调、决策、研究及考核等工作。同时，公司设立了公募REITs 立项审核委员会、公募 REITs 投资决策委员会1，介入基础设施基金业务的立项和投资决策等主要环节，对基础设施基金业务的关键节点进行风险把控。公司人力资源部根据基础设施基金业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应，保证内部控制人员独立、有效地履行内部控制职责。 （1）尽职调查制度 为规范公司基础设施证券投资基金业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，公司制定了《东吴基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查工作管理办法》，对包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况、基础设施项目的财务情况、对外借款情况、估值的合理性、形成和存续的合法性、团队是否规范履行了尽职调查义务做出专业判断；对申报文件披露的信息是否真实、准确、完整，是否符合监管部门有关信息披露的规定作出专业判断；对拟投资基础设施的质量和产品风险进行全面评估；对拟投资基础设施的财务状况、经营状况，与基础设施有关的业务情况进行全面评估；存续期间的重大事项决策；法律法规、公司规定的其他职责。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）转让的合法性、现金流情况及现金流归集账户等各方面的尽职调查做了规定和细化。公司对基础设施基金拟认购的资产支持专项计划是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，以及对专业中介机构是否履行了相应的尽职调查义务等进行核查和判断，如发生了对投资者做出投资决策有重大影响的其他事项，公司同样应当勤勉尽责进行尽职调查。 （2）投资管理制度及风险管理制度 为规范公司公开募集基础设施证券投资基金的投资及风险管理，防范和控制投资风险，保护基金投资者及相关当事人的合法权益，公司制定了《东吴基金管理有限公司基础设施证券投资基金投资及风险管理办法》，对基础设施证券投资基金的投资范围、内部流程设置、项目初选及立项、产品方案论证及审批、持续管理、关联交易等事项作出了具体规定。 （3）项目运营制度 为规范公司的公开募集基础设施证券投资基金项目的运营管理工作，公司制定了《东吴基金管理有限公司基础设施证券投资基金项目运营管理办法》，对基金运营管理、项目运营管理、对外部管理机构的监管、运营管理委员会的设置、运营管理委员会的相关职权、基础设施基金的信息披露、定期报告和临时报告的编制和发布等事项作出了具体规定。 （1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是本公司董事会及管理层的责任； （2）基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确； （3）基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部控制体系和内部控制制度。 八、 基金管理人及其同一控制下的关联方的不动产运营经验 基金管理人东吴基金及专项资产支持证券管理人东吴证券都设有专业投资研究团队，研究团队中均包括不动产研究人员，具备不动产研究经验。专项资产支持证券管理人东吴证券已发起设立多只不动产/基础设施类资产支持证券。共计 24 个，发行规模 244.12 亿元。截至 2021 年末，由东吴证券管理的存续期 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）资产支持计划共计 25 个，存续规模 185.82 亿元。 资产支持证券包括天然气收费收益权 ABS、电力债权 ABS、污水处理收费权 ABS、新建元邻里中心类 REITs 项目、保障房 ABS 等。基础资产涉及商业不动产、天然气收费收益权、工程尾款、保障房委托贷款以及融资租赁债券等。专项计划设立后，管理人建立了对专项计划的专人跟踪和管理机制，负责其存续期管理工作，并由质量控制及项目管理人员对后续管理工作进行核查和监督，切实履行专项计划管理人存续期管理职责。相关产品均合规运营管理，不存在重大未决风险事项。 九、 基金管理人符合《基础设施基金指引》的说明 拟任基金管理人符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定的相关条件，并满足下列要求： （一）公司成立满 3 年，资产管理经验丰富，公司治理健全，内控制度完善； （二）设置独立的基础设施基金投资管理部门，配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2名具备 5 年以上基础设施项目运营经验； （三）财务状况良好，能满足公司持续运营、业务发展和风险防范的需要； （四）具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录； （五）具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程； （六）拟任基金管理人东吴基金管理有限公司及东吴证券股份有限公司具有不动产研究经验，配备充足的专业研究人员；具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第六部分：基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987 年 4 月 8 日 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本：252.20 亿元 法定代表人：缪建民 行长：王良（主持招商银行工作） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 电话：0755-83199084 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张燕 （二）发展概况 招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码：行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。截至 2021 年 12 月 31 日，本集团总资产 92,490.21 亿元人民币，高级法下资本充足率 17.48%，权重法下资本充足率 14.71%。 同意，更名为资产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信 托产品团队、养老金团队、交易与清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、 基金外包业务团队、系统与数据团队 9 个职能团队，现有员工 117 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7 月荣膺 2016 年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017 年 6 月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣膺公募基金 20 年“最佳基金托管银行”奖；5 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣膺 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月招商银行荣获《中国基 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》“2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资产托管机构”奖项；1 月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项；2021 年 10 月，荣获国新投资有限公司“2021 年度优秀托管银行奖”和《证券时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”。 二、主要人员情况 缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任本行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王良先生，本行执行董事、常务副行长兼财务负责人、董事会秘书。中国人民大学货币银行学硕士，高级经济师。1995 年 6 月加入本行，2001 年 10 月起历任本行北京分行行长助理、副行长、行长，2012 年 6 月起任本行行长助理兼北京分行行长，2013 年 11 月起不再兼任本行北京分行行长，2015 年 1 月起任本行副行长，2016 年 11 月起兼任本行董事会秘书，2019 年 4 月起兼任本行财务负责人并不再兼任本行董事会秘书，2019 年 8 月起担任本行执行董事。日起全面主持本行工作。 汪建中先生，本行副行长，1991 年加入本行；2002 年 10 月至 2013 年 12 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）月历任本行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行行长，武汉分行行长；2013 年 12 月至 2016 年 10 月任本行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016 年 10 月至 2017 年 4 月任本行业务总监兼北京分行行长；2017年 4 月起任本行党委委员兼北京分行行长。2019 年 4 月起任本行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001 年 8月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有 20 余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况 截至2021年12月31日，招商银行股份有限公司累计托管982只证券投资基金。 四、基础设施基金托管业务经营情况 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。 招商银行为市场最早参与类REITs托管的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。招商银行成功托管全国范围内基础设施领域资产管理产品包括顺丰产业园类REITs、市场首单无主体增信及美元基金类REITs（渤海汇金-中信资本悦方 ID Mall）、首单可扩募新零售物流仓储REITs（菜鸟物流仓储REITs -中国智能骨干网仓储）等。 五、托管人的内部控制制度 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险预防和控制； 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）配及业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。 六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第七部分：相关参与机构 一、资产支持证券管理人 名称：东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区星阳街 5 号 办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号 法定代表人：范力 联系人：贝一飞 电话：0512-62938092 传真：0512-62938500 二、基金份额发售机构 具体见发售公告及相关公告。 三、注册登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 法定代表人：周明 联系人：陈文祥 电话：021-68419095 传真：021-68870311 四、出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18层 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18层 主任：王玲 电话：010-58785588 传真：010-58785566 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 联系人：陈桦 五、审计基金财产/基金可供分配金额测算报告的会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 电话：021-23238888 传真：021-23238800 联系人：薛竞 公司网址：www.pwccn.com 六、基础设施项目评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 注册地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第二座第 18 层 03B、 办公地址：北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 14 层 电话：010-85198155 传真：010-85198100 联系人：杨枝 网址：www.cushmanwakefield.com.cn 七、运营管理机构 （一）国际科技园五期 B 区项目 名称：苏州工业园区科技发展有限公司 住所：苏州工业园区星湖街 328 号 办公地址：苏州工业园区金鸡湖大道 88 号人工智能产业园 G1 栋 16 楼 法定代表人：徐健 联系电话：0512-62529888 联系人：赵怡琳 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（二）2.5 产业园一期、二期项目名称：苏州工业园区建屋产业园开发有限公司住所：苏州工业园区东长路 88 号办公地址：苏州工业园区东长路 88 号 2.5 产业园 G1 栋 6 楼法定代表人：肖传宗联系电话：0512-66608360联系人：陈慧辉 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第八部分：风险揭示 一、与公募基金相关的风险 （一）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部资产支持证券份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （二）作为上市基金存在的风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险；同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或上交所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。 按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于 30%，其中占基金份额发售总量的 20%的基金份额按照基金合同规定 60 个月内不得转让，超过 20%部分基金份额按照基金合同规定 36 个月内不得转让，原始权益人持有该等基金份额持有期间不允许质押。其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定 12 个月内不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。 基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易的流动性风险。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。此外，本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）场交易，存在流动性不足的风险。 本基金的基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。 存续期内，本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，以间接投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 （三）本基金与运营管理机构、原始权益人之间的潜在竞争与利益冲突风险 苏州工业园区科技发展有限公司（以下简称“科技公司”）及苏州工业园区建屋产业园开发有限公司（以下简称“建屋产业公司”）为本基金的原始权益人及本基金基础设施项目的运营管理机构。 科技公司在全国范围内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管辖国际科技园一期、二期、三期、四期、六期、七期，建屋产业公司在全国范围内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管辖 2.5 产业园三期、泛博项目，不排除本基金在存续期间科技公司及建屋产业公司继续收购此类资产及管辖运营该等产业园。 因此，本基金与科技公司及建屋产业公司之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如拟收购科技公司及建屋产业公司直接或间接拥有的基础设施项目，将存在关联交易和利益冲突风险。 （四）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于产业园类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。 （五）新种类基金不达预期风险 基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此均无可用以判断其表现的历史，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。 （六）基金发售失败的风险 本基金发售可能出现基金合同约定的基金募集失败的情形，导致发售失败、基金未能成立的风险。如发售失败，基金管理人将在募集文件约定期限内退回投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。 （七）税收等政策调整风险 政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负；鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。 产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。 土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （八）对外借款相关风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。 本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期等等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。 如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流，此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金流。 特别地，如借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。 （九）管理风险 在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。 二、与基础设施项目相关的风险 （一）基础设施项目经营风险 本基金的收入很大程度依赖于项目公司所持基础设施项目运营收入。国家宏观调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，可能会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响，造成投资者投资收益率偏低的风险。 极端情况下，若基础设施项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，基础设施项目公司股东仅在基础设施项目公司破产财产清偿完毕破产费用、共益债务、其他类型债务之后方可就剩余财产获得分配，本基金的现金流将受到重大不利影响。 （二）基础设施项目运营、管理、改造相关的风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要运营管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在解任运营管理机构的可能性，如无法及时选聘合适的继任运营管理机构，将可能对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响，导致基 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施项目运营过程中租金等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 租约集中到期与招租的风险：截至 2020 年末，国际科技园五期 B 区项目存续租约剩余年限分布情况为：2021 年以内到期租约的面积占比为 41%，2022 年以内到期租约的面积占比为 27%，2023 年及以后到期租约的面积占比为 32%。截至 2020 年末，2.5 产业园一期、二期项目存续租约剩余年限分布情况为：2021年以内到期租约的面积占比为 25%，2022 年以内到期租约的面积占比为 23%，生空置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益率造成不利影响。未来可替代承租人或存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益率造成不利影响。 提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失，从而对基金收益率造成不利影响。 本基金存续期间，项目公司需要定期对基础设施项目进行维修以保证其正常运营使用，项目公司可能需要定期支出大额维修费用。本基金基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益率造成不利影响。 基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。 基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。 基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余额等方式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。 上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施、基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流、外部借款的偿还能力（若有）、以及基础设施资产的估值和可分配现金金额均造成不利影响。 内部监控风险：基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，运营管理机构及项目公司可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若上述情况对项目公司的运营产生重大不利影响，可能会对本基金收益率造成不利影响。 未办理租赁合同备案风险：截至本招募说明书签署日，项目公司或承租人尚未就基础设施资产正在履行的租赁合同办理租赁备案。虽然根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条规定，未办理租赁合同备案的，可能被有权建设主管部门限期改正，若届时项目公司未根据有权建设主管机关的要求限期改正的，可能被处以一千元以上一万元以下罚款。 尽职审查不全面的风险：对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基金设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造成重大不利影响。 （三）基础设施项目所有权续期风险 本基金成立时投资的基础设施项目的土地性质为工业用地或科研设计用地。根据相关法律及不动产权证书，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使用权将分别于 2055 年及 2060 年到期。 根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。 政府相关部门有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 （四）基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险 本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权及股东借款债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。 本基金存续期为 40 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、对项目公司股权及借款债权的价值最终取决于基础设施项目的价值。由于基础设施项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。极端情况下还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间推迟的风险。 （五）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险 本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的运营管理能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 （六）基础设施项目公允价值下跌风险 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。 （七）基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险 本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。第三方评估机构采用估值技术对基础设施项目进行估值，由于估值技术存在诸多假设且估值需要使用的参数在获取时存在滞后性，评估报告可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。 （八）基础设施项目的政策风险 政策风险所指的政策包括但不限于区域政策、产业政策和土地政策。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指政府有关土地性质用途开发方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。 （九）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险 本基金的运作过程中可能会发生意外事件。运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务、电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。 此外，本基金可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件或意外事件，从而影响基础设施项目经营情况，对本基金的造成不利影响。 （十）产业园行业竞争风险 我国产业园发展现正处于前期刺激政策消化期，在市场产业园存量资源较大的形势下，市场整体趋于调整阶段。各地各园区招商竞争愈演愈烈，低效传统的招商模式已无法满足竞争需求；依靠成本领先战略的空间逐步缩小，仅依靠价格 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）能够吸引的优质企业正逐步减少。在众多的产业园中，政策、服务、产业配套合适度将是未来招商竞争的发力点，基础设施项目存在与周边同类型产业园的行业竞争风险。 三、与交易安排有关的风险 （一）本基金投资的基础设施资产支持专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将收购项目公司 100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款，并由资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款。若前述交易安排未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，会对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致基金合同提前终止。 （二）本基金通过持有基础设施资产支持证券份额等特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理协议另有约定外，就基础设施项目的运营管理和出售等，本基金将通过各层特殊目的载体最终向项目公司和基础设施项目出具相关指令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关指令或决定无法及时、完全传递至项目公司和基础设施项目，由此可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。 （三）本基金通过持有基础设施资产支持证券份额间接持有基础设施项目的所有权，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，是否可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。 （四）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基金合同提前终止。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第九部分：基金募集 本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会 2021 年 5 月 17 日证监许可[2021]1668 号文核准募集。本基金的基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《基础设施基金业务办法》及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国结算、证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。基金存续期限为 40 年。 一、募集方式 本基金的基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等活动。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告。 二、募集期 自基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。 三、发售对象范围及选择标准 包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。 （一）战略投资者 战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它专业机构投资者。本次发行的战略配售由原始权益人和其他战略投资者组成。本基金成立时系指科技公司和建屋产业公司，其他战略投资者的类型为：认可本基金长期投资价值且符合《证券期货投资者适当性管理办法》《基础设施基金发售业务指引》第二十七条等规定的企业和专业机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的证券投资 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 （二）网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 （三）公众投资者 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 四、战略配售数量、比例及持有期限安排 本基金基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。 本次原始权益人或其同一控制下的关联方战略配售募集的基金份额共计和建屋产业公司按照《基础设施基金指引》确定本次战略配售的基金份额数量， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）拟分别认购本基金的基金份额 1.35 亿份，各占本次募集基金份额的比例不低于自本基金上市之日起不少于 60 个月，由原始权益人科技公司和建屋产业公司分别持有 10%，超过 20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于 36 个月。原始权益人持有该等基金份额持有期间不允许质押。 本次其他参与战略配售的专业机构投资者拟认购本基金的基金份额 2.70 亿份，占本基金募集规模 30%。持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 原始权益人或其同一控制下的关联方认购基金份额数量、占本基金募集总规模的比例、限售比例安排不同于本次其他专业机构投资者的认购基金份额数量、占本基金募集总规模的比例、限售比例安排。 特别地，除原始权益人及其关联方以外的单一主体及其一致行动人的认购比例合计不得超过本基金全部基金份额的 20%。 针对上述“单一主体及其一致行动人”的审查应按照穿透原则，若同一主体通过嵌套不同资产管理产品进行认购，即使名义投资者层面未突破比例上限但仍应被限制，若不同主体通过同一受托管理机构管理的不同资产管理产品进行认购，即使名义投资者层面突破了比例上限但也不应被限制。 投资者应就通过股权或协议控制的方式与其他投资者组成一致行动人的具体情况进行如实详细披露，并出具承诺函。 五、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式 （一）网下询价并定价 基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 上海证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。 （二）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金的基金份额向网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。 （三）网下配售原则及配售方式 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 网下投资者通过上海证券交易所询价平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。 六、公众投资者认购 公众投资者可以通过上海证券交易所或者基金管理人委托的场外销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。 七、募集资金规模和用途 （一）募集资金规模 公募基金实际募集金额（投资者认购规模）=目标发售份额数量×认购价格。 （二）募集资金用途 本基金实际募集金额在扣除公募基金层面预留费用后，将全部用于认购东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划和东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划的全部资产支持证券份额。 专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定受让项目公司股权，并向项目公司提供借款，并向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人向原始权益人指定的账户支付基础资产购买价款。 八、发售方式和发售流程 （一）发售方式 本基金的基金份额的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告。资者获得的配售比例应当相同。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）确定的认购价格定价公开发售。 根据基金发售场所，本基金包括场内和场外两种认购方式。发售，具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人网站；通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下。取得基金销售业务资格、但属于上海证券交易所会员单位的其他机构，可在基金份额上市后，代理投资者通过上海证券交易所交易系统参与本基金的上市交易；通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人上海证券账户下。 （二）发售流程 本基金基金份额的认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与认购。各类投资者的认购方式及时间详见基金份额发售公告。 九、基金份额总额和基金存续期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 9 亿份。 除根据基金合同约定延长存续期限外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起 40 年。 自基金合同生效日起满 38 年之日前的第 30 个工作日内，基金管理人应就基金存续期届满后终止或延期的事宜召集基金份额持有人大会进行商议和决议，基金份额持有人大会应在前述时限内就基金存续期届满后正常终止或延期的事宜进行商议和决策。 若基金份额持有人大会决议本基金或本基金投资的资产支持证券在存续期届满后正常终止的，则基金份额持有人大会应就基金合同生效之日起满 38 年后的基金资产处置事宜及处置方案进行表决，该等处置方案由基金管理人制作，并应包括拟处置资产的范围、交易方案及实施路径、交易价格区间等内容。 若基金份额持有人大会决议本基金或本基金投资的资产支持证券在存续期届满后进行延期的，具体延期期限及其他相关安排以大会决议为准。 十、基金份额的认购 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）认购方式 本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 （二）认购费用 本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。 认购金额（M） 认购费率 M＜100 万元 0.6%场外认购费率 100 万≤M＜300 万元 0.4% M≥500 万元 每笔 1000 元场内认购费率 参照场外认购费率设定投资者的场内认购费率 本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。 十一、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息将直接归入基金资产，不折算为基金份额，具体金额以登记机构的记录为准。 十二、基金金额/认购份额的计算 （一）战略投资者和网下投资者的认购金额/认购份额计算 本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。 认购金额＝认购价格×认购份额×（1＋认购费率） 认购费用＝认购价格×认购份额×认购费率 认购金额＝认购价格×认购份额+固定费用 认购费用=固定费用 认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 认购费用、认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。 （二）公众投资者认购的认购金额/认购份额计算 本基金的公众投资者认购采用“金额认购，份额确认”的方式。 净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率） 认购费用＝认购金额－净认购金额 认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格 认购费用＝固定金额 净认购金额＝认购金额－认购费用 认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格 净认购金额、认购费用的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。认购份额的计算先按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，再采用截位法保留到整数，小数部分对应的金额将退还给投资者。 十三、认购份额超比例的处理方式 募集期限内，若投资者合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购交易申请进行比例配售，以满足限额要求。 十四、基金认购金额的限制 （一）投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制，具体限制请参看相关公告。 （三）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额进行限制，具体限制和处理方法请参看相关公告。 （四）投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理不得撤销。 （五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）方面的权利，具体请参看相关公告。 十五、基金份额的认购账户 投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户（统称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。 投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（以下简称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照证券交易所、中国结算规则办理。 十六、基金份额的认购和持有限额 基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额进行限制，并依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 十七、认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资者应及时查询并妥善行使合法权利。 十八、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的向网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见基金管理人发布的基金份 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）额发售公告及相关公告。 十九、上市时间表 本基金上市时间表如下所示： 日期 安排 披露《招募说明书》、《询价公告》、 《基金合同》、 《基金产品资料概 T-8 日 要》、《托管协议》等相关公告与文件；网下投资者提交核查文件；（2021 年 5 月 19 日） 网下路演 T-7 日 网下投资者提交核查文件；网下路演（2021 年 5 月 20 日） 网下投资者提交核查文件（当日中午 12:00 前）；网下投资者在证券 T-6 日 业协会完成注册截止日（当日中午 12:00 前）；基金管理人开展网下（2021 年 5 月 21 日） 投资者核查；网下路演 T-5 日 询价日，网下投资者询价期间为 9:00-15:00（2021 年 5 月 24 日） T-4 日 确定基金份额认购价格；确定有效报价网下投资者及其可认购份额（2021 年 5 月 25 日） 数量；战略投资者确定最终获配金额 T-3 日 刊登《发售公告》（2021 年 5 月 26 日） T日 网下基金份额认购日及缴款日（9:00-15:00）；公众基金份额认购日（2021 年 5 月 31 日） 及缴款日 T+1 日 网下基金份额认购日及缴款日（9:00-15:00）；公众基金份额认购日（2021 年 6 月 1 日） 及缴款日；战略投资者缴款截止日 网下基金份额认购截止日及缴款截止日（9:00-15:00）；公众基金份 T+2 日 额认购截止日及缴款截止日（场内 15:00 认购截止，场外 17:00 认（2021 年 6 月 2 日） 购截止） T+3 日 确定是否启动回拨机制及网下和公众部分最终发售份额（2021 年 6 月 3 日） T+4 日 公众投资者份额登记日；刊登《份额回拨公告》（如有）（2021 年 6 月 4 日） T+5 日 完成公众投资者余款退款（2021 年 6 月 7 日） T+6 日 完成网下投资者余款退款；完成战略投资者余款退款（如有）；基（2021 年 6 月 8 日） 金合同生效，基金成立（预计） 备注：基金管理人将及时公告，修改本次发售日程；3、如因上交所“REITs 询价与认购系统”的系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs 询价与认购系统”进行网下认购工作，请网下投资者及时与基金管理人联系。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十部分：基金合同的生效 一、基金备案的条件 本基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模； （二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、基金募集失败 基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败： （一）基金份额总额未达到准予注册规模； （二）募集资金规模不足 2 亿元，或投资者少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%。 三、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金募集期间产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十一部分：基金份额的上市交易与结算 一、基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。基金上市前，基金管理人应与上海证券交易所签订上市协议书。在确定上市交易的时间后，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。 本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上海证券交易所上市；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照证券交易所、中国结算规则办理。 二、上市交易的地点 上海证券交易所。 三、上市交易的规则 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》 《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（REITs）（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。 四、上市交易的费用 上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。 五、上市交易的停复牌、暂停上市/恢复上市（如适用）和终止上市 上市基金份额的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市按照《基金法》 《证券投资基金上市规则》及其他相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 当本基金发生上海证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 六、基金份额的权益变动及要约收购 （一）投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自认购基金份额时即承诺照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》规定履行相应的程序或者义务。《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，投资者及其一致行动人应向基金管理人书面说明理由，免除履行相关程序或者义务。投资者承诺：其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但法律法规及基金合同另有规定的除外。后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反上述第 1、过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过该基础设施基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过该基础设施基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得本基金的基础设施基金份额导致份额权益发生前述变动的，应当按前述规定履行相应的通知、公告 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）等义务。 （二）要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售战略配售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。 基金管理人应当按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 七、扩募基金份额的上市 本基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金业务办法》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。 八、相关法律法规 中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。 若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 九、基金份额的结算 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。基金份额的具体结算以《中国结算公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则》及《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》的规定为准。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十二部分：基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得基础设施项目完全所有权。通过积极的投资管理和运营管理，力争提升基础设施项目的运营收益水平，并获取稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。 二、投资范围及比例 （一）投资范围 本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于产业园类型的基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得基础设施项目完全所有权。 本基金成立时投资的基础设施项目为 1、科智商管持有的位于苏州工业园区星湖街 328 号的国际科技园五期 B 区项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权（以下简称“国际科技园五期 B 区项目”）；2、园区艾派科持有的苏州工业园区东长路 88 号的 2.5 产业园一期、二期项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权（以下简称“2.5 产业园一期、二期项目”）。本基金存续期间，可根据基金的投资策略购入或出售基础设施项目。 本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、政府机构支持债券、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具[包括现金，期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单，中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具]等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 （二）投资比例 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60个工作日内调整。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 三、投资策略 基金合同生效后，本基金将在扣除预留费用后 100%的初始基金资产投资于产业园资产支持专项计划全部资产支持证券，通过基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权。前述项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。 （一）专项计划投资策略 基金存续期内，本基金将寻求优先并购原始权益人或其关联方拥有或推荐的其他优质产业园类型的基础设施资产，并通过基金扩募资金投资于新的资产支持专项计划全部资产支持证券份额，或继续认购原有基础设施资产支持专项计划扩募发行的新资产支持证券份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。基础设施项目的资产筛选标准如下： （1）基础设施项目的权属清晰，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外； （2）持有基础设施项目的项目公司企业信用稳健、内部控制健全，最近 3年无重大违法违规行为； （3）基础设施项目为产业园类资产； （4）基础设施项目占用范围内建设用地使用权剩余期限不短于 10 年； （5）项目公司已取得基础设施项目的房屋所有权，并办理了对应的《不动产权证》； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （6）基础设施项目的固定资产投资建设基本程序合法合规； （7）基础设施项目原则上运营 3 年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力； （8）基础设施项目现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 基金存续期内，若出现基金原有部分或全部资产持有期收益率下降、资产运营质量下降或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将寻求机会出售资产。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产处置。 无论是何种情形下的资产出售及处置，原始权益人及其关联方均享有同等条件下的优先购买权。 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。 本基金将确保杠杆比例、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 本基金将审慎论证宏观经济因素（就业、利率、人口结构等）、基础资产行业周期（供需结构、运营收入和资产价格波动等）以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断项目公司持有基础资产项目当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，基金将深入调研基础设施项目的基本要素（包括位置、质量、资产价格、出租率、租金价格、租户、租约、现金流等）和运营基本面（包括定位、经营策略、租赁能力、物业管理能力等），并结合合适的估值方法综合评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入的规模和建立合适的估值模型。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升本基金基础设施项目的现有分配及长期资本增长前景。该策略的关键是维持最优租用率及实现租金收入及物业收益净额的可持续增长。因此，主要将采取以下措施及策略： （1）积极管理基础设施项目租赁协议，进行提前续租，将租赁协议届满所引致的影响减至最低； （2）实施积极的营销策略及租赁方案以维持较高出租率及租金增长（如适用）； （3）优化租户多元性及通过资产增值提高回报； （4）通过提供增值服务与现有租户维持良好关系而提高租户续租率； （5）与运营管理机构及物业管理机构合作，致力提供高标准的专业服务，以满足租户的持续需求及提高其忠诚度； （6）定期检查工作流程以提高员工效率，旨在降低管理物业运营成本。 运营管理机构将探索不同的策略及机会，对基础设施项目实施资产增值措施以进行升级或翻新，从而进一步提高及改善基础设施项目的回报率：例如升级设施、翻新及重建公共区域等。 本基金将根据投资需要参与所投资项目的运营并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的委托运营协议，力争获取稳定的运营收益。 根据相关法律及不动产权证书，本基金成立时拟投资的基础设施项目将于土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权持有人将有可能需要相应支付土地出让金。 （二）固定收益投资策略 本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。充分发挥基金管理人长期积累的信用研究成果，利用自主开发的信用分析系统，深入挖掘价值被低估的标的券种，以获取最大化的信用溢价。本基金采用的投资策略包括：期限结构策略、信用策略、互换策略、息差策略等。在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 在以上战略性资产配置的基础上，本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，进行前瞻性的决策。一方面，本基金将分析众多的宏观经济变量（包括 GDP 增长率、CPI 走势、M2 的绝对水平和增长率、利率水平与走势等），并关注国家财政、税收、货币、汇率政策和其它证券市场政策等。另一方面，本基金将对债券市场整体收益率曲线变化进行深入细致分析，从而对市场走势和波动特征进行判断。在此基础上，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。 本基金灵活应用各种期限结构策略、信用策略、互换策略、息差策略等。本基金在控制利率风险、在合理管理并控制组合风险的前提下，最大化组合收益。 通过预测收益率曲线的形状和变化趋势，对各类型债券进行久期配置；当收益率曲线走势难以判断时，参考基准指数的样本券久期构建组合久期，确保组合收益超过基准收益。具体来看，又分为跟踪收益率曲线的骑乘策略和基于收益率曲线变化的子弹策略、杠铃策略及梯式策略。 （1）骑乘策略是当收益率曲线比较陡峭时，也即相邻期限利差较大时，买入期限位于收益率曲线陡峭处的债券，通过债券的收益率的下滑，进而获得资本利得收益； （2）子弹策略是使投资组合中债券久期集中于收益率曲线的一点，适用于收益率曲线较陡时； （3）杠铃策略是使投资组合中债券的久期集中在收益率曲线的两端，适用于收益率曲线两头下降较中间下降更多的蝶式变动； （4）梯式策略是使投资组合中的债券久期均匀分布于收益率曲线，适用于收益率曲线水平移动。 信用债收益率等于基准收益率加信用利差，信用利差收益主要受两个方面的影响，一是该信用债对应信用水平的市场平均信用利差曲线走势；二是该信用债本身的信用变化。基于这两方面的因素，基金管理人分别采用以下两种策略： （1）基于信用利差曲线变化策略：一是分析经济周期和相关市场变化对信用利差曲线的影响，二是分析信用债市场容量、结构、流动性等变化趋势对信用 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）利差曲线的影响，综合各种因素，分析信用利差曲线整体及分行业走势，确定信用债券总的及分行业投资比例； （2）基于信用债信用变化策略：发行人信用发生变化后，基金管理人将采用变化后债券信用级别所对应的信用利差曲线对公司债、企业债定价。影响信用债信用风险的因素分为行业风险、公司风险、现金流风险、资产负债风险和其他风险等五个方面。 基金管理人主要依靠内部评级系统分析信用债的相对信用水平、违约风险及理论信用利差。 本基金将仅投资于 AAA 评级的信用债。 上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短期信用债的信用评级依照评级机构出具的主体信用评级，本基金投资的信用债若无债项评级的，参照主体信用评级。本基金对信用债评级的认定参照基金管理人选定的评级机构认定的债券信用评级。 基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合本基金投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出。 不同券种在利息、违约风险、久期、流动性、税收和衍生条款等方面存在差别，基金管理人可以同时买入和卖出总值相近且具有相近特性券种，赚取收益级差。互换策略分为两种： （1）替代互换。判断未来利差曲线走势，比较期限相近的债券的利差水平，选择利差较高的品种，进行价值置换。由于利差水平受流动性和信用水平的影响，因此该策略也可扩展到新老券置换、流动性和信用的置换，即在相同收益率下买入近期发行的债券，或是流动性更好的债券，或在相同外部信用级别和收益率下，买入内部信用评级更高的债券； （2）市场间利差互换。一般在公司信用债和利率债之间进行。如果预期信用利差扩大，则用利率债替换公司信用债；如果预期信用利差缩小，则用公司信用债替换利率债。 通过正回购，融资买入收益率高于回购成本的债券，从而获得杠杆放大收益。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本部分策略强调公司价值挖掘的重要性，在行业周期特征、公司基本面风险特征基础上制定绝对收益率目标策略，甄别具有估值优势、基本面改善的公司，采取高度分散策略，重点布局优势债券，争取提高组合超额收益空间。 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 四、投资限制 （一）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制：资于基础设施资产支持专项计划全部基础设施资产支持证券，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合该比例限制的除外；因除上述原因以外的其他原因导致不满足该比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；公司发行的证券，不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；期后不得展期；对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 因证券市场波动、基金投资标的合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在十个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 五、业绩比较基准 本基金暂不设业绩比较基准。 如果本基金成立后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指数时，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定本基金的比较基准或其权重构成。 业绩比较基准的变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。 六、风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，以获取基础设施运营收益并承担标的资产价格与现金流波动风险，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征。本基金预期风险低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。 七、借款限制 本基金可以直接或间接对外借款，但应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： （一）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （三）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； （五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （六）中国证监会规定的其他要求。 基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持专项计划持有人、股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十三部分：基金的财产 一、基金总资产 基金总资产是指基金合并财务报表层面计量的总资产，指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和。 二、基金净资产 基金净资产是指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金总资产减去基金负债后的价值。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支持证券认购者的认购资金、接收所转付的基础设施项目收入及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。 项目公司的监管账户由基金管理人、资产支持证券管理人共同聘请的资金监管银行按照相应资金监管协议的约定开立，专门用于接受基础设施项目运营收入、向股东支付借款本金、利息、股东分红（如有），向股东发放往来款（如有），清偿专项计划设立前项目公司关联方发放的借款本息，对外进行支付，并由资金监管银行按照协议约定进行管理。 基金托管人依据基金管理人发送的划款指令，在确保符合相关协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理。基金托管人对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、监管账户等重 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。 基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销，基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十四部分：基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况、运营模式及运营数据 （一）基础设施项目概况 本基金的基础设施项目为国际科技园五期 B 区和 2.5 产业园一期、二期项目，均位于苏州市苏州工业园区。 苏州市是国家高新技术产业基地，长江三角洲城市群重要的中心城市之一、G60 科创走廊中心城市、江苏长江经济带的重要组成部分，紧邻中国最大的现代化城市上海，苏州地处长三角的交通接点和沪宁杭的中心位置，区位得天独厚，分钟到达上海虹桥机场，90 分钟到达浦东国际机场。苏州拥有扎实的电子信息产业根基，产业体系较为完备，2020 年全市实现规模以上工业总产值 34,824 亿元。已形成软件和集成电路、计算机及配套设备、光电通信、新型显示、电子元器件等 5 大重点产品群，形成较为完整的产业链，为信息技术应用创新发展打下扎实基础。 苏州工业园区地处长江三角洲中心腹地，位于中国沿海经济开放区与长江经济发展带的交汇处，拥有便捷发达的立体交通网络，包括上海港、张家港、常熟港、太仓港以及京杭大运河等水上运输通道、沪宁高速、苏嘉杭高速、312 国道等多条高速公路以及国道和建设中的京沪高速铁路、沪宁城际铁路。园区距离上海虹桥机场 80 公里。苏州工业园区作为全国第一个中外中央政府级合作的开发区，品牌效应显著，受到中新两国、江苏省和苏州市各级政府的特别支持，被授予许多特殊优惠政策。园区现已逐步形成了以“电子信息、机械制造”为 2 大主导产业，“生物医药、人工智能、纳米技术应用”为 3 大战略新兴产业的“2+3”特色产业体系，并将产业作为经济发展与区域建设的内生部分与特色优势。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 国际科技园项目是苏州工业园区科技创新、知识创新和企业孵化的重要载体，于 2000 年 4 月启动，是苏州工业园区第一家新兴产业载体。苏州国际科技园总投资 60 亿元，分七期开发建设，总建筑面积 105.96 万平方米。经过 20 年发展，累计孵化 2,000 多家企业，上市企业总数达到 10 家，总市值近 1,600 亿元，企业全年一级市场融资总额超 150 亿元；先后被评为中国科技企业孵化器、国家软件产业基地、国家海外高层次人才创新创业基地、中国软件欧美出口工程试点基地、中国留学人员苏州创业中心、中国服务外包示范基地、中国服务贸易创新示范基地、江苏省云计算特色产业园和苏州市大数据特色产业园。 （1）项目所在地 国际科技园五期 B 区项目坐落于苏州市苏州工业园区星湖街 328 号，地处新平街与崇文路交叉口，位于苏州工业园区独墅湖科教创新区版块。国际科技园五期 B 区北至崇文路，南至创苑路，西至新平街，东至崇文巷。 （2）项目建设内容及规模 入池物业资产的建筑面积合计 330,206.28 平方米，其中地上部分建筑面积 （3）项目用地性质、开竣工时间及决算总投资 国际科技园五期 B 区项目用地性质为科研设计用地，资产账面入账价值即决算总投资为 12.35 亿元。B1 区和 B2 区于 2007 年开工 2009 年建成，B3 区于 （4）收入来源及资产范围 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 国际科技园五期 B 区入池项目的收入主要为租金收入、物业费收入及停车费收入。 苏州国际科技园五期 B 区项目共有 21 幢研发楼和 2 幢配套综合楼，分别为B1 区、B2 区和 B3 区，B1 区由 1 栋、2 栋、3 栋、9 栋、10 栋和 11 栋组成，B2区由 4 栋、5 栋、6 栋、7 栋、8 栋和综合一栋组成，B3 区由 12 栋、15 栋、16栋、17 栋、18 栋、19 栋、20 栋、21 栋、22 栋、23 栋和综合二栋组成。 （5）项目公司法人及其股权结构 项目公司为苏州工业园区科智商业管理有限公司，法定代表人是徐明。由东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划”）全资持有。具体股权结构如下图所示： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础 设施证券投资基金 东吴证券股份有限公司（代表东 吴-苏州国际科技园五期资产支 持专项计划） 苏州工业园区科智商业管理有限公司 国际科技园五期 B 区 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）目，2.5产业园以企业管理咨询服务、财务数据处理、技术研发服务和金融后台支持的四大产业平台为布局，为园区实体经济打造卓越载体，是园区发展生产性服务业与知识服务流程外包（KPO）产业的重要载体。2.5产业园自2011年底正式对外运营以来，已吸引了包括IBM、TE、Baxter、泛博等多家世界500强及行业巨擘入驻，产业发展方向涵盖IT、电子器件、医疗器械等为园区制造业服务的主导产业。 （1）项目所在地于中新生态科技城板块。2.5 产业园北临中新大道东，西临方中街，南临东长路，东临凤里街。 （2）项目建设内容及规模分建筑面积 180,423.08 平方米，地下建筑面积 50,500.86 平方米。 （3）项目用地性质、开竣工时间及决算总投资决算总投资为 10.11 亿元。一期开工于 2010 年，竣工 2011 年；二期开工于 2011年，竣工 2013 年。 （4）收入来源及资产范围费收入。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）B1 幢、B2 幢、B3 幢、C1 幢、C2 幢、H 幢、J 幢、D1 幢、D2 幢、E1 幢、E2幢、F1 幢、F2 幢、F3 幢、G1 幢和 G2 幢。其中 G1 幢和 G2 幢为高层，地上 1-20层为研发办公，首层层高约 6.2 米、二层层高约 5.6 米；其余 17 栋研发楼为多层独栋，首层层高约 5.6 米，平均层高约 4.2 米。 （5）项目公司法人及其股权结构 项目公司为苏州工业园区艾派科项目管理有限公司，法定代表人是徐明。由东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划”全资持有。具体股权结构如下图所示： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础 设施证券投资基金 东吴证券股份有限公司（东吴-苏州新 建元 2.5 产业园资产支持专项计划） 苏州工业园区艾派科项目 管理有限公司 （二）基础设施项目的运营模式 国际科技园五期 B 区项目委托科技公司进行运营，项目产生的收入来源主要为租金收入、物业费收入及停车费收入。国际科技园五期 B 区项目共有 21 幢研发物业和 2 幢配套物业，总建筑面积为 330,206.28 平方米，总可出租面积为 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）技园五期 B 区项目通过向租户出租物业获取租金收入，通过物业管理公司向租户提供物业管理服务收取物业费收入，配套停车设施每年可收取一定停车费收入。期项目收入主要为租金收入、物业费收入及停车费收入。2.5 产业园一期、二期项目共有 19 幢研发物业，总建筑面积约 230,923.94 平方米，总可出租面积约一期、二期项目通过向租户出租物业获取租金收入，通过物业管理公司向租户提供物业管理服务收取物业费收入，配套停车设施每年可收取一定停车费收入。 （三）基础设施项目的历史运营数据 （1）出租率情况 国际科技园五期 B 区项目产权建筑面积达 330,206.28 平方米，包括 B1、B2、B3 三个区域，其中 B1 区和 B2 区于 2009 年建成并投入使用，B3 区于 2011 年建成并投入使用。 国际科技园五期 B 区项目历史平均出租率稳定在 86%以上，近三年末出租率情况如下： 出租率 88% 86% 90% （2）租金水平及收入构成 国际科技园五期 B 区项目平均租金为 41 元/平方米/月，项目收入来源主要为租金收入、物业收入和停车费收入。其中租金收入占比 75%，物业收入占比 （3）租户业态分布 截至 2020 年末，国际科技园五期 B 区项目可租赁部分共出租予 345 名租户，为区域较高水平。租户客群多元化，租户实力较强，整体租赁期限分布合理，收入分散程度较高。 因其产业载体属性，主要行业集中在信息技术、专业服务、人工智能和金融 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）机构等，按行业分类租户租赁面积占比明细如下： 租赁面积 租户行业 面积占比 （平方米） 信息技术 137,528.85 56.44% 专业服务 20,040.12 8.22% 人工智能 10,747.32 4.41% 金融机构 12,376.67 5.08% 集成电路 12,783.80 5.25% 餐饮 10,566.04 4.34% 零售 6,684.61 2.74% 大数据 6,856.30 2.81% 文化传媒 7,563.07 3.10% 人力资源 3,838.54 1.58% 医药 1,983.52 0.81% 新材料 2,119.03 0.87% 工业互联网 4,458.53 1.83% 娱乐体验 1,572.07 0.65% 合计 243,666.23 100.00% （4）前十大租户情况 截至 2020 年末，项目租金收入和物业费收入合计占比约 99%，符合市场化物业资产招租的收入结构情况。按租赁面积排名，项目租户前十名租赁面积占国际科技园五期 B 区项目总可租面积比例为 21%，前十大租户均为市场化机构，且无单一租户产生的现金流超过同期总额 10%，具体情况如下： 租赁面积序号 承租方 租赁期限 （平方米） 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 租赁面积序号 承租方 租赁期限 （平方米） 合计 57,560.23 - （5）关联方租户 国际科技园五期 B 区项目无关联方租户。 （6）租期分布 国际科技园五期 B 区项目租赁协议的租赁期限一般为 1-3 年，与苏州工业园区市场的租赁惯例相符。已签租约中有 41%的租约为 2021 年末前到期，27%的租约为 2021 年至 2022 年末之间到期，32%的租约为 2023 年及以后到期。下表为截至 2020 年 12 月 31 日，国际科技园五期 B 区项目未来到期的租约详情： 租约到期的出租面积 期间 到期租约占已出租面积的比例 （平方米） （7）房屋租赁合同承租人之提前解约权及优先续租权 国际科技园五期 B 区项目租户一般拥有重续权利延长租赁年期，并会选择于现有租约期满前 3 个月向物业管理人发出表明有意行使该重续权的书面通知，倘租户并未于规定的时间内向物业管理人发出通知或订立新租约，则一般会被视为放弃选择重续。额外租赁年期的租金乃经租户与物业管理人根据当前市场标准磋商确定。 （8）2021 年到期租户续签情况 国际科技园五期 B 区项目，2021 年全年到期租户 186 家，无单一租户产生的现金流超过同期总额 10%的情况，经与运营管理机构确认，截至 2021 年 3 月底，已有 54 家租户完成续签工作，有 68 家有续签意向，剩余 64 家仍在磋商中，已完成续租租户情况具体如下： 承租面积序号 租户名称 租赁期限 （平方米） 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 承租面积序号 租户名称 租赁期限 （平方米） 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 承租面积序号 租户名称 租赁期限 （平方米） 苏州工业园区迪锐信信息科技有限责 任公司 神州赫博特医疗信息科技（苏州）有 限公司 合计 35,997.41 - （1）出租率情况目于 2011 年开始投入运营，2.5 产业园二期项目于 2013 年开始投入运营。 年度 2018 年末 2019 年末 2020 年末 出租率 70% 64% 70% （2）租金水平及收入构成目收入来源主要为租金收入、物业收入、停车费收入，2020 年租金收入占比约 （3）租户业态分布 截至 2020 年 12 月末，2.5 产业园一期、二期项目租予 117 户租户，租户客群多元化，租户实力较强，整体租赁期限分布合理，收入分散程度较高。业态集中在信息科技产业、电子电器产业、生物医药产业、物流产业和新材料产业，按 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）行业分类租户租赁面积占比明细如下： 租赁面积 租户行业 面积占比 （平方米） 电子产业 4,435.48 4.12% 房地产 13,704.77 12.73% 机械仪器及制造业 5,641.22 5.24% 建筑工程业 4,399.40 4.09% 金融、租赁、商务服务业 3,911.05 3.63% 科研技术业 10,901.18 10.12% 批发零售业 3,871.88 3.60% 生物医药产业 4,057.40 3.77% 新能源、新材料产业 4,875.57 4.53% 信息技术业 31,688.17 29.42% 运输服务业 8,630.58 8.01% 综合配套 4,062.30 3.77% 其他 7,517.10 6.98% 合计 107,696.10 100.00% （4）前十大租户情况 截至 2020 年 12 月 31 日，2.5 产业园一期、二期项目前十大租户合计租赁面积 39,386.77 平方米，占项目总可租面积 153,957.06 平方米比例约 25.58%；前十大租户均为市场化出租，且无单一租户产生的现金流超过同期总额 10%，具体情况如下：序 租赁面积 承租方 租赁期限号 （平米） 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）序 租赁面积 承租方 租赁期限号 （平米） 合计 39,386.77 - （5）关联方租户 关联方 关联关系 关联交易情况 新建元控股为 2.5 产业园中的租户，租赁情况如下： H 幢 2F、3F，租赁面积为 3,180.16 平米，租期分别为 为建屋产业公 2013/09/01-2021/08/31、2020/01/01-2021/08/31，租金单新建元控股 司的间接控股 价为 90 元/平米/月，已签租赁合同 股东 租金单价略高于总体租金水平的原因为 H 幢采用精装 修交付，且为独栋式、格局方正、地理位置优越的三层 独栋建筑结构，由新建元控股持续入驻使用 新建元产业为 2.5 产业园中的租户，租赁情况如下： H 幢 1F ， 租 赁 面 积 为 1,834.70 平 米 ， 租 期 为 为建屋产业公新建元产业 签租赁合同 司的控股股东 租金单价略高于总体租金水平的原因为 H 幢采用精装 修交付，且为独栋式、格局方正、地理位置优越的三层 独栋建筑结构，由新建元产业使用 建屋产业公司为 2.5 产业园中的租户，租赁情况如下： G1 幢 -6F ， 租 赁 面 积 1,245.73 平 米 ， 租 期 自建屋产业公 原始权益人 租赁合同司 该房屋原为原始权益人建屋产业公司自持、自用部分， 在资产重组完成后由园区艾派科出租给建屋产业公司 使用签约面积 6,260.59 平方米，占比仅为 4.07%。 （6）租期分布 项目已签约租户主要租期为 3-6 年，目前已签租约中有 25.37%的租约在 2021年到期， 30.54%的租约在 2023 年到期，剩余 21.16%的租约在 2024 年及以后到期。租户一般拥有重续权利延长租赁年期，并会选择于现有租约期满前 3 个月向物业管理人发出表明有意行使该重续权的书面通知， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）倘租户并未于规定的时间内向物业管理人发出通知或订立新租约，则一般会被视为放弃选择重续。额外租赁年期的租金乃经租户与物业管理人根据当前市场标准磋商确定。下表载列截至 2020 年 12 月 31 日，现有租户租约到期日所在年期统计： 租约到期的出租面积 期间 到期租约占已出租面积比例 （平方米） （7）2021 年到期租户续签情况生的现金流超过同期总额 10%的情况，经与运营管理机构确认，截至 2021 年 3月底，已有 6 家租户完成续签工作，有 12 家有续签意向，剩余 10 仍在磋商中，已完成续租租户情况具体如下： 承租面积序号 租户名称 租赁期限 （平方米） 合计 9,886.83 - （8）房屋租赁合同承租人之提前解约权及优先续租权于现有租约期满前 3 个月向物业管理人发出表明有意行使该重续权的书面通知，倘租户并未于规定的时间内向物业管理人发出通知或订立新租约，则一般会被视为放弃选择重续。额外租赁年期的租金乃经租户与物业管理人根据当前市场标准磋商确定。 二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 原始权益人科技公司与建屋产业公司，项目公司科智商管及艾派科主要从事产业园区物业资产的运营与管理。原始权益人、项目公司与基础设施项目均属于产业园区行业。 （一）行业概述 产业园属于产业地产范畴，是由政府或企业为了促进某一产业发展为目标而创立的特殊区位环境，是一种推动区域经济发展、产业调整升级的空间聚集形式，有利于促进创新资源汇聚、新兴产业发展及城市化建设。伴随各个产业集聚化发展，产业园种类逐步多元化，主要包括高新技术产业开发区、经济技术开发区、特色小镇、以某一主导产业而建立的产业园区（如文化创意产业园、物流产业园等）、产业新城等。 根据功能不同，我国产业园区大体上分为科技园、一般工业园区、专业园区三大类。科技园主要指聚集高新技术企业的产业园区，是吸引高新技术产业、促进经济发展的重要载体。科技园的产业主要以高新技术产业或国家战略发展创新型产业为主，主要产业包括新能源、新材料、信息技术、数字图像、环境保护、化学医药、航空航天等新兴产业领域。一般工业园区主要包括国家级经济技术开发区、保税区、出口加工区以及省级各类工业园区等。专业园区主要包括农业园区、物流园区、创意产业园区和总部经济园区等。 根据开发与运营主体的不同，产业园区的开发模式可分为：政府主导模式、企业主导模式、政府与企业联合模式。政府主导模式是目前我国较为常见的产业园区开发运营模式。在政府主导模式下，地方政府通常在园区设立产业园区管理委员会，管委会通过下设投资开发公司负责园区基础设施建设，如苏州中新工业园、上海张江高科技园区等。企业主导型模式是指产业内优势企业或地产企业参与园区开发、运营等，如联东集团联东 U 谷。政企联合模式是政府与企业联合设立产业园开发公司负责产业园开发建设，如华夏幸福基业产业新城。 根据开发资产运营模式的不同，产业园区主要分为重资产模式和轻资产模式。重资产模式是早年我国产业园区主要开发运营模式，一般模式为“开发-建设-出售-再开发”，如天安数码城等。随着近年地产行业利润率和杠杆率的下降，部分 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）产业园区开发和运营商开始寻求产业园转型升级，产业园从重资产模式逐渐向轻资产模式转变。目前产业园区的轻资产模式主要包括：运营品牌输出；搭建产业服务平台、提供增值服务模式；投资孵化模式；合作开发等。 根据受重视程度不同分为一级园区和二级园区。一级园区主要包括政府各类开发区，包括国家级经济技术开发区、国家级高新区，国家级新区，以及产业新城和产业小镇。二级园区类型较为丰富，包括促进当地产业发展的政府主导型园区、以租/售为收入来源的产业地产商以及完善产业链所需上下游的实体企业主导型。 按照一级园区和二级园区分类，各级产业园的规模情况如下： （1）一级园区家。其中，经济技术开发区 219 家，高新技术产业开发区 156 家，海关特殊监管区域（物流保税区）135 家，边境/跨境经济合作区 19 家，其他类型开发区 23家。 ① 国家级经开区 根据商务部 2020 年国家级经济技术开发区综合发展水平考核评价结果，连续两年排在倒数 5 名中，按照考核评价办法规定，退出国家级经开区序列）。占国内生产总值的比重为 10.6%。其中，广州经开区、苏州工业园区、天津经开区、青岛经开区四家国家级经开区地区生产总值均超过 2,000 亿元。截至 2019年末，国家级经开区拥有高新技术企业 3.1 万家，较上年末增长 39%，拥有国家级孵化器和众创空间 479 家，增长 6.2%。每万人发明专利拥有量 94 件，是全国平均水平的 7.1 倍。 ② 国家级高新区 根据 2020 年 7 月 23 日的国务院政策例行吹风会，2019 年，我国 169 家国家高新区实现生产总值 12.2 万亿元，上缴税费 1.9 万亿元，分别占国内生产总值的 12.3%、税收收入的 11.8%。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 从创新投资来看，2019 年国家高新区的企业研发支出为 8,259 亿元，占全国企业总投入的半壁江山。从创新产出来说，2019 年国家高新区发明专利的授权量占全国的 37.5%。PCT 国际专利申请量占全国的 44.7%。每 1 万从业人员拥有有效发明专利 388 件，是全国平均水平的 11.3 倍。 （2）二级园区 根据不完全统计，截至目前中国共有各类二级产业园 14,000 个以上，占地面积超过 160 万亩，市场规模约 8.3 万亿平方米（含物流仓储），位居全球第二，如按照近两年中国工业类资产成交均价 3,000 元/平方米估算，市场可交易规模约在 2.5 万亿元左右。 ① 发展历程业的综合体和空间集聚形式，在全球范围迅速发展。20 世纪 70 年代末，国内产业园区开始逐步建立，各级人民政府批准设立的经济技术开发区、高新技术产业开发区、工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出口加工区借助政府给予的优惠政策和良好的基础设施迅速发展，成为引进外资、先进技术和管理经验的重要基地。具体而言，国内产业园区发展可以划分成以下阶段：贸易，蛇口工业区建立；深圳、珠海、汕头和厦门市试办出口特区，此时的特区行政化特征显著。京中关村、武汉东湖等高新区成立；90 年代中期后，苏州、临港、张江等开发区设立；转型过程中，市场经济正逐步成形，低端制造业靠扩张为主要动力。个急剧增长到 6,866 个，园区的爆发式增长导致地方政府间的恶性竞争和企业的随意迁移；2003 年《国务院办公厅关于暂停审批各类开发区的紧急通知》的发布，宣告产业地产迈入规范经营阶段。整顿后开发区数量大幅减少，规划面积大幅缩减，逐步形成政府主导型、企业主导型、政企结合型三种模式。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）出让方式，民营资本的大举进入；华夏幸福、宏泰等民企 PPP 模式的探索，以土地一级开发为主要盈利；联东、天安借园区标准化开发模式实现了其产品在不同区域的快速复制。与国际形势的变化，一方面，我国产业正处于从低附加值向产出更高附加值的环节转型，以生物、高端装备制造、新能源、新材料等为代表的战略新兴产业正蓬勃快速发展，对产业园的功能和配套设施等方面提出了更高的要求。产业园肩负着支持科技创新、助力实体经济转型与发展的重大使命。另一方面，前期产业园的大规模的建设，国内囤积了大量的产业园存量资产。如何盘活产业园存量资产，解决我国产业园面临的投资规模大、回收期长等现实问题，破解政府或企业自持负担过重的难题，推动实现以产业园为代表的不动产领域“去库存”，正成为一个亟需解决的重大现实课题。 根据前瞻产业研究院所出具的《中国产业园区规划布局与运营管理分析报告》，截至 2019 年 10 月末，我国共有 628 家国家级产业园区，2,053 家省级产业园区，以及若干个市级产业园区。国家级产业园区分为经济技术开发区、高新技术产业开发区、海关特殊监管区、边境/跨境经济合作区和其他类型产业园区。其中经济技术开发区数量最多，达到 219 家；高新技术产业开发区数量为 168家；国家级海关特殊监管区 143 家；国家级边/跨境经济合作区共有 19 家；国家级自贸区共有 18 家；国家级新区共有 19 家；国家级自主创新示范区共有 19 家；其他国家级开发区共有 23 家。 ② 行业趋势 当前，我国产业园区面临主要问题如下： a. 产业园缺乏差异化、同质竞争加剧 产业园在开发前缺乏整体的顶层设计，存在产业定位不明确、园区功能区规划不合理、产业链关联度不高等问题，导致园区难形成核心竞争力，同类型园区相似度高，同质化竞争加剧。 b. 国际产业转移、海外招商资源减少 近年来国际产业转移导致中国市场的外资投资项目大规模减少，产业园面临招商资源少、部分租户流失等困境。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） c. 传统招商模式的吸引力度减弱 产业园传统招商模式依靠土地、税收、财政补贴等优惠政策。近年来部分产业园区的优惠政策逐步取消，政策吸引力弱化，导致产业园的区位优势不明显，招商难度加大。 d. 园区服务缺乏专业化 园区运营服务是园区发展的重要支撑，大部分园区在企业孵化、企业资源对接、专业化咨询等园区运营增值服务存在滞后，不利于吸引企业入驻和帮助企业规模化发展。 未来，我国产业园区的发展趋势大致体现为如下四个特点： a. 提供专业化服务，重视园区内部企业发展 园区的服务是产业园区发展的关键，目前我国大部分园区仍然处在招商引资的初始过程时，已有部分产业园区向促进园区入驻企业发展方面转型。根据企业成长需要，未来产业园区可以根据企业所处的不同发展阶段，为其提供不同的专业化服务。在企业初创阶段，园区孵化器为企业提供创业孵化服务；在企业成长阶段，为企业提供融资服务等服务，在帮助企业成长的同时，也扩宽了园区的多元化发展道路。 b. 差异化经营，注重增值服务和创新业务 当前园区的政策优惠趋同度较高，为了吸引企业入驻，园区需要提供相应的增值服务和创新服务，如园区产业定位、配套设施、投融资服务等。通过增值服务不仅提高园区的服务功能，增加对入驻企业的吸引力，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，实现园区价值的最大化。因此，增值和创新服务将成为开发区增强核心竞争力，实现差异化经营的必由之路。 c. 从“园区经济”转向“城市经济” 随着产业园区的发展模式演化与升级，园区承载的功能日益多元化，大量城市要素和生产活动在园区内并存聚集，推动了产业地产的城市化进程，园区经济与城区经济逐渐走向融合。未来，产业地产商在建设运营产业园时，应遵循“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的理念，围绕人的需求、提升人的幸福感、助力产业和城市发展的目标，逐步摸索出一条与城市、环境良性共赢的道路。此外，还需要针对不同城市区域，进行个性化产业园。基于政策规划、区位 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）优势、产业链现状，对区域、土地、产业价值的反省式、内涵式挖掘，基于产业主题和概念进行重新的“排列—组合—链接”，建设适合城市区域的特色产业园。 d. 着重于支持产业升级转型与科技创新 产业园受地方产业政策影响明显，随着我国供给侧改革深化和国内大循环的提出，未来一段时间，我国产业园的发展重点将落脚在促进产业转型升级，支持科技创新。其中产业升级转型有两个方向：一是促进产业迈向全球价值链中高端。二是培育战略新兴产业。 为更好地支持产业升级转型和科技创新，一方面，产业园应精准规划，积极引导传统企业的升级改造，并积极培育与当地主导产业相契合的战略新兴产业地产。另一方面，产业园区要能够提供优质产业资源导入与链接等服务，不同产业园间应加强资源整合和平台共建共享，加快自身内部体系改革与创新。 （二）行业模式、行业特点及行业进入壁垒 目前，中国产业园开发运营模式有政府主导模式、企业主导模式、政企联合模式三大类。 （1）政府主导模式 政府主导模式是当前中国最常见的产业园开发运营模式。在该模式下，地方政府根据城市发展和社经济发展的需求，创造相关产业支持政策和税收优惠条件形成产业园项目的独特优势，随后通过下设不同部门对产业园进行战略规划、开发建设、项目运营等。地方政府除了成立相关领导小组主要负责园区发展重大决策和问题协调之外，为了不过度干预园区内部运作，政府在园区内设立派出机构——产业园区管理委员会（以下简称“管委会”），其主要负责园区的建设和发展，具有相应经济和行政管理权限，包括项目审批、机构部门设立、规划定点、产业招商等。另外，管委会通过下设投资开发公司负责园区基础设施建设。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 政府 设立 批准 园区管委会 设立 投资开发公司 （政府机构） （市场化企业） 行政规划 项目运营 园区开发建设 财政税收 招商引资 中国大部分的经济开发区、高新区等大型产业园或产业聚集区域主要以政府主导模式为主，如本项目所在地苏州工业园区、北京中关村、上海张江高科技园区、武汉东湖新技术产业开发区等。但近年来产业园开发和运营主体逐渐多元化，完全由政府主导的产业园数量逐步减少，主要原因有两个： ①园区开发加速升级，开发区等大型产业园项目耗资大幅上涨。但受到中央对地方政府负债率的限制，许多地方政府缺乏充足资金持续投入园区开发项目，因此政府需要引进民营企业开发平台； ②招商资源竞争愈加激烈，但政府主导模式的产业园在存在招商机制不灵活、招商能力偏弱和招商人员专业化能力欠缺等劣势，因此地方政府会加大引进第三方机构进行招商运营。 （2）企业主导模式 企业主导型模式是政府通过招标方式选择民营企业作为园区的开发、运营主体，政府负责城市发展、产业政策、土地用地等宏观调控，开发运营企业负责对产业园项目进行统一规划设计、基础设施建设、招商引资、运营服务产业孵化等，以市场化方式推动产业园运作与发展。产业园项目耗资庞大，因此园区开发与运营商一般为具有雄厚资金实力的产业地产开发商、房地产开发商、大型实体企业等。 根据开发主体的不同，企业主导模式可分为产业地产商主导模式与实体产业企业主导模式。 ① 产业地产商主导模式 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 地产商（如亿达中国、联东集团）为开发与运营主体，其在获取土地项目后，进行道路、厂房、绿化、住宅配套等方面的建设，随后对物业进行出售、租赁、转让、合作经营等途径实现获利。在招商方面，该模式一般会以龙头企业招商方式促使产业链上下游产业汇聚，同时引进产业孵化、金融、企业咨询、人力资源等配套服务辅助产业园的创新发展。 ② 实体产业企业主导模式 某产业中在拥有强大综合实力的企业（如互联网行业的阿里巴巴、京东、百度；家电行业的格力、美的、TCL 等）是产业园开发与运营的主体。在实体产业企业自身入驻园区并成为园区主导企业的情况下，其凭借自身资金实力与品牌优势，以园区物业出售、租赁等方式带动产业链上下游企业的汇聚，进而完善园区的全产业链布局，形成产业聚集效应。 企业主导模式产业园的优势在于引入企业机制，可有效改善园区开发和行政管理效率；专业化的园区运营商更能够洞察入驻企业的需求，有效提高园区招商效率。而劣势在于园区开发对企业的资金门槛高，运营风险较大；若政府对产业园的支持力度减弱，产业园在政策优惠与支持上将面临更大挑战。 （3）政企联合模式 政企联合模式是政府与企业联合设立产业园开发公司负责产业园开发建设，并设立管委会负责行政事务管理。该模式可分为开发合作与产权合作：开发合作模式指政府与企业达成合作协议，共同对进行产业园项目开发与运营；产权合作模式又可分为两种模式，一是由政府设立项目公司，并与第三方企业成立合资公司发与运营；二是政府负责提供土地使用权，以土地换取股份，企业负责出资成立合资公司进行产业园项目的开产业园项目开发建设。 总体而言，政企联合模式结合了政府的土地管理优势和企业开发运营优势，促进土地资源充分有效利用和产业园项目市场化运营。 产业园的主要盈利来源于产业载体构建、产业发展、金融运作三方面。 （1）产业载体构建 以土地与物业为载体，通过区域基础建设开发、土地增值收益、房地产开发等方面获取收益。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）产业发展 通过产业政策扶持、产业增值服务、园区配套综合服务等方式获取收益。 （3）金融运作 通过产业投资、物业资本化运作方式获取收益。 当前，我国产业园行业的主要特点如下： （1）开发时间长、资金沉淀压力大，现金流回笼周期长 产业园区的发展需要经历多个阶段，整体开发周期长。从园区开发到成熟，一般需要经历初创期、发展期、成熟期、转型期等多个阶段。此外，由于开发区面积较大，土地储备、物业开发涉及的资金投入规模较大，并且在招商引资和运营管理等方面的投资成本也较高。而资金回收主要依靠于租金等收入，资金回笼慢，资金占用周期长，投资回收期限长。 （2）政策主导性强、受地方产业政策影响较大 开发区受政策影响程度较大。一方面，产业园区内的主导产业的发展受地方产业政策的影响。地方产业政策的调整，会对产业园内的产业发展起到推动或限制作用，从而影响产业园整体的盈利能力。另一方面，部分产业园招商模式仍需依靠土地、税收、财政补贴等优惠政策，政策的调整直接影响了部分产业园的招商能力。 （3）产业集聚效应和周边辐射效应显著 开发区的主导产业逐步发展后，就会产生集聚效应，形成具有一定地域范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产业区。集聚效应的产生，促进园区内间企业资源的整合和合作，推动了基础设施和公用事业的建设与充分利用，为跨产业的科技创新与技术融合提供了可能性。 此外，开发区的经济效应会向周边地区辐射，通过辐射效应带动城市的生产、商业配套产业的发展，促进城市乃至整个区域的产业发展和经济增长，推动区域的一体化建设。 （4）收入来源多元化 随着产业园的深入发展和模式创新，产业园区收入从租赁收入逐步迈向多元化发展。目前，产业园区公司的主要收入包括开发收入、工业房地产开发销售以 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）及出租收入、市政建设收入、招商以及工程代理收入、综合服务收入、投资收入和财政补贴收入等。物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头逐渐形成。 （1）专业经验壁垒 成熟产业园区的建立需要经历园区客户定位、园区设计改造、园区招商运营管理等众多环节，过程复杂，对园区运营服务商提出较高的专业经验要求。在各个环节做好规划、监督与审核，提高每个环节的效率，降低运营成本，高效完成分部任务十分具有挑战性，因此专业的经验是行业新入者一个巨大的进入壁垒。 （2）品牌壁垒 随着近年来产业园区的不断发展，下游科创企业对于办公环境、配套设施以及专业化服务的需求逐渐提高，园区品牌成为科创企业入住时重点考虑的因素，科创企业更愿意到知名度高的园区落户，科创产业园区的品牌效益也日益凸显。 国内新型产业园区项目多由知名企业承建，这些品牌企业长期从事产业园区的经营管理与开发业务，在市场上已经树立了良好的品牌形象，更能赢得客户的认可和青睐，由于国内某些园区的管理设计规划不合理，很多地方出现后续资金不到位，导致违约的情况，所以上游供应商也会更加倾向于和有实力、有规模、品牌知名度高的园区运营商进行合作。对于业务已经非常成熟，形成大牌的品牌企业，政府也会给予大力的扶持。因此品牌影响力限制也是产业园区行业的重要壁垒之一。 （3）技术壁垒 产业园区的运营需要建立完整的系统化管理体系，需要不断地将全新的技术与经营管理相结合，科学合理地将多门学科知识以及新技术运用于园区规划设计及运营管理中，使园区项目达到良好的经济效益和社会效益是园区运营商需要长期探索、实践和积累才能形成地核心竞争力，因此技术限制是进入产业园区行业地重要壁垒之一。 （4）资金壁垒 产业园区运营服务商在原则拟承租的园区之前，需要进行融资，投入大量的资金对园区进行包括前期市场调研，客户定位，盈利能力评估等项目，后期的园区设计、改造建设以及项目招商、企业入驻后的日常园区运营管理等都是需要大 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）量的资金作为铺垫。因此，资金限制也是进入本行业的重要壁垒之一。 （三）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响 自 2003 年以来，我国接连出台多个监管文件与行业政策推动产业园行业的发展，相关文件列示如下：序号 时间 主要政策 核心内容 暂停审批新设立和扩建各类开发区，包 括经济技术开发区、高新技术产业开发 《国务院办公厅关于暂停 区、旅游度假区、商贸开发区、工业园、 审批各类开发区的紧急通 知》（国办发明电〔2003〕 业园等各级各类开发区（园区）。国家 级开发区确需扩建的，须报国务院审 批。 《国务院办公厅关于清理 整顿各类开发区加强建设 用地管理的通知》（国办 对省级及以下各级政府擅自批准设立 发〔2003〕70 号） 的各类开发区按照“撤销、核减、整合” 《国务院关于加大工作力 的要求统一进行整改。 度进一步治理整顿土地市 场秩序的紧急通知》（国 发明电〔2003〕7 号） 根据国土资源部建议，经 通过设立审核的开发区，落实开发区 国务院领导批准，由国家 “四至范围”（东、南、西、北四周边界）， 设置界桩，将开发区清理整顿成果落到 门，对开发区进行了设立 了实地。 审核 商务部颁布《国家级经济 技术开发区扩建审批原则 和审批程序》（商资字 〔2005〕96 号） 国家发展改革委会同国土 《报告》指出国家只保留三类开发区， 资源部、建设部上报国务 即综合性经济开发区、高新技术产业区 院《全国各类开发区清理 和特色产业园区。在每个县、县级市和 整顿工作总结报告》 城市远郊区原则上只保留一家开发区。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）序号 时间 主要政策 核心内容 《规划》指出，东部沿海地区的国家级 开发区要率先转变经济发展方式，坚持 商务部发布《国家级经济 高端发展的战略取向，进一步提高对外 技术开发区和边境经济合 开放水平，着力提升科技创新能力，着 作区“十二五”发展规划 力发展战略性新兴产业，打造若干规模 （2011-2015 年）》 和水平居世界前列的先进制造业基地， 建设一批主体功能突出、辐射带动能力 强的现代服务业集聚区。 国务院办公厅颁发《国务 院办公厅关于促进国家级 以国家级经济技术开发区为试验田、排 创新发展的若干意见》 （国 行探索。 办发〔2014〕54 号） 指出政府加大政策支持力度，提高政策 精准度，充分调动国家级经开区加快转 国务院办公厅《关于完善 型升级、实现创新驱动发展的积极性， 国家级经济技术开发区考 继续把国家级经开区建设成为带动地 的指导意见》（国办发 要载体，对标国际产业发展趋势，以推 〔2016〕14 号） 动产业转型升级为核心，引领新产业、 新业态发展方向，提高支柱产业对区域 发展的贡献率。 鼓励战略性新兴产业向国家级新区等 国务院印发《国务院关于 重点功能平台集聚。推动签署落实政府 印发“十三五”国家战略性 新兴产业发展规划的通 双边特色产业国际合作园区，引导龙头 知》（国发〔2016〕67 号） 企业到海外建设境外合作园区。 国务院发布《国务院办公 《意见》指出要强化开发区精简高效的 厅关于促进开发区改革和 管理特色，创新开发区运营模式，以改 创新发展的若干意见》 （国 革创新激发新时期开发区发展的动力 发办〔2017〕7 号） 和活力。 《意见》指出要吸引社会资本参与园区 国家发改委、国土资源部、 开发和运营管理。提高园区专业化运行 环境保护部、商务部、海 水平，支持通过特许经营、政府购买服 务等方式，将园区部分或全部事务委托 地经济”发展的指导意见》 给第三方运营管理，条件成熟地区可探 （发改地区〔2017〕922 号） 索园区管理与日常运营相分离。 《规划》提出，到 2020 年，围绕大众 科技部发布《国家科技企 创新创业需求，完善多类型、多层次的 划》 融合全球各类孵化要素，以强化导师辅 导与资本化服务促进高水平创业。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）序号 时间 主要政策 核心内容 第十二届全国人民代表大 会常务委员会第二十九次 国家鼓励建设和创办小型微型企业创 会议（修订）通过《中华 人民共和国中小企业促进 供生产经营场地和服务。 法》（中华人民共和国主 席令第 74 号） 指出各级地方政府和科技部门、国家自 科技部发布《科技企业孵 主创新示范区、国家高新技术产业开发 区〔2018〕300 号） 发展规划、用地、财政等方面提供政策 支持。 国务院发布《国务院关于 《意见》指出着力推进国家级经开区开 推进国家级经济技术开发 放创新、科技创新、制度创新，提升对 外合作水平、提升经济发展质量，打造 新高地的意见》（国 发 改革开放新高地。 〔2019〕11 号） （国办发明电〔2003〕30 号），开始对开发区的过快发展进行反思。顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发[2003]70 号）与《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》（国发明电[2003]7239号），开始了对开发区的全面清理整顿。对国家级开发区未经国务院批准擅自扩建的部分，予以核减，依法收回所占用的土地；对符合土地管理法律法规、土地利用总体规划、城镇体系规划和城市总体规划，且原批准规划面积已充分利用，确有扩建需要的，要求按照规定上报国务院审批，未获批准的，一律予以核减。对省级开发区中布局不合理、功能重复、占用土地过多的进行整合；对长期得不到开发、项目资金不落实的予以撤销，收回占用土地；对省级开发区未经省级政府批准擅自进行扩建的部分，凡不符合土地管理法律法规、土地利用总体规划、城镇体系规划和城市总体规划的予以核减，依法收回所占用的土地；符合土地管理法律法规、土地利用总体规划、城镇体系规划和城市总体规划，且原批准规划面积已充分利用，确有扩建需要的，要按照规定程序上报省级政府审批，未获批准的，一律予以核减。对省级及以下各级政府擅自批准设立的各类开发区按照“撤销、核减、整合”的要求统一进行整改。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）会同有关部门，按照“布局集中、用地集约、产业集聚”的要求，对开发区进行了设立审核。通过设立审核的开发区，落实开发区“四至范围”（东、南、西、北四周边界），设置界桩，将开发区清理整顿成果落到了实地。开发区清理整顿工作总结报告》。报告中指出经过清理整顿，全国开发区数量由平方公里，减少 74.0%。其中，国务院批准的国家级开发 222 家（包括经济技术开发区 49 家、高新技术产业开发区 53 家、保税区 15 家、出口加工区 58 家、边境经济合作区 14 家、其他类型开发区 33 家），总面积 2,323.42 平方公里；各省级人民政府批准的省级开发区 1,346 家，核准面积 7,625.85 平方公里。目前，国家只保留三类开发区，即综合性经济开发区、高新技术产业区和特色产业园区。在每个县、县级市和城市远郊区原则上只保留一家开发区。济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》 （国办发[2014]54 号），以国家级经济技术开发区为试验田、排头兵，对开发区转型升级、创新发展进行探索。 根据商务部发布的《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发展规划（2011-2015 年）》 （以下简称“规划”），“十二五”期间，国家级开发区发展的总体目标为：地区生产总值年均增长 15%。2015 年末达到 53,000 亿元；实际利用外资年均增长 9%，达到 480 亿美元；税收收入年均增长 18%，达到 10,600 亿元；服务业增加值占生产总值比重达到 30%；高新技术企业产值占工业总产值比重达到 49%；人均地区生产总值达到 40 万元；单位面积土地地区生产总值贡献值 16 亿元/平方公里。单位地区生产总值能耗降低 15%，降至 0.41 吨标准煤/万元。规划指出，东部沿海地区的国家级开发区要率先转变经济发展方式，坚持高端发展的战略取向，进一步提高对外开放水平，着力提升科技创新能力，着力发展战略性新兴产业，打造若干规模和水平居世界前列的先进制造业基地，建设一批主体功能突出、辐射带动能力强的现代服务业集聚区。 “十二五”期间，国家级开发区发展的重点任务为：营造优良投资发展环境；提高先进制造业竞争力；大力发展战略性新兴产业；壮大提升高新技术产业；推 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）动现代服务业发展；着力构建区域创新体系；提升要素资源集聚整合能力；优化开放型经济格局；强化生态环境保护管理；全面促进区域协调发展。术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。《指导意见》围绕完善国家级经开区综合发展水平考核评价制度，从夯实产业基础、激发创新活力、发挥区域带动作用、强化绿色集约发展、推进体制机制创新等五个方面，提出具体考核内容及通过考核促进国家级经开区实现的目标要求，加大政策支持力度，提高政策精准度，充分调动国家级经济技术开发区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性。 《指导意见》从提升产业核心竞争力、创新产业投融资方式、争取更多金融支持等方面，提出通过考核相关指标，赋予相关政策支持，促进国家级经开区参与全球产业分工和价值链重组，发展外向型产业集群，打造一批行业领军企业，强力推进产业集聚、集群、集约发展。新形势下，培育创业创新成为我国提升产业竞争力和加速转型升级的必然选择。国家级经开区必须顺应大众创业、万众创新的新趋势，通过打造发展新引擎，增强发展新动力，开拓发展新市场，营造良好的创新创业生态环境。 在过去 30 多年的发展历程中，国家级经开区有效发挥了示范、辐射和带动作用，在今后全面建设小康社会进程中，国家级经开区仍然要主动作为，为实施国家区域发展战略做出积极贡献。当前，我国资源环境矛盾日益凸显，《指导意见》从提高土地开发利用率、鼓励绿色低碳循环发展等方面对国家级经开区提出了新的更高要求。国家级经开区一直走在体制机制创新的最前沿。随着经开区的发展壮大，其承担的社会管理责任日益重大，开发区体制机制问题十分复杂，要真正形成集聚效应和增长动力，创新的任务仍然艰巨。若干意见》（以下简称“《若干意见》”），《若干意见》是我国第一个关于各类开发区的总体指导文件，对于建立促进和规范开发区发展的长效机制、推进供给侧结构性改革、振兴实体经济具有重要意义，将更好地发挥开发区在稳增长、调结构、促发展中的积极带动作用。《若干意见》对在党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会新形势下做好开发区工作，明确了当前和今后一段时期开发 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）区行业发展的总体思路：贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，加强对各类开发区的统筹规划，加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。开发区行业做到“四个坚持”：坚持改革创新，强化开发区精简高效特色，以改革创新激发开发区发展的动力和活力。坚持规划引领，完善开发区空间布局和数量规模，形成布局合理、错位发展、功能协调的全国开发区发展格局。坚持集聚集约，引导工业项目向开发区集中，促进产业集聚、资源集约、绿色发展，切实发挥开发区规模经济效应。坚持发展导向，以规范促发展，正确把握发展和规范的关系，不断积累开发区发展新路径、新经验。 综上，中国开发区行业是中国改革开放的成功实践，对促进经济体制改革、改善投资环境、引导产业集聚、发展开放型经济发挥了不可替代的作用，开发区已成为推动中国工业化、城镇化快速发展和对外开放的重要平台。当前，全球经济和产业格局正在发生深刻变化，中国经济发展进入新常态，面对新形势，国家将进一步发挥开发区作为改革开放排头兵的作用，形成新的集聚效应和增长动力，引领经济结构优化调整和发展方式转变。中国开发区行业未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。坚持改革创新，强化精简高效的管理特色；坚持规划引领，完善空间布局和数量规模；坚持集聚集约，发挥规模经济效应；坚持发展导向，构建长效机制，开创中国开发区行业持续健康发展的新局面。 （四）苏州市产业园区行业情况 苏州经济的强劲动力、高新产业的快速发展和外商投资的流入，上述因素共同带动产业园区需求的增长。苏州市作为长三角城市群中的重要城市，是江苏省经济最发达的地区之一，强劲的经济增长动力和良好的宏观经济环境推动了产业园需求的长期增长。其中 2020 年苏州市地区生产总值 20,170.45 亿元，同比增长 此外，苏州市作为国内前列的制造业城市，传统制造业和以生物医药等为代表的高新产业发达，极大推动了产业园区租赁市场的迅猛发展。2020 年，苏州 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）装备制造业产值首次突破万亿元，达 10,205 亿元，比上年增长 7.3%，成为“十三五”时期继电子信息产业后，苏州规模以上工业第二个产值突破万亿大关的产业。2020 年全市电子信息、电气机械、医药制造和仪器仪表业等先进制造业产值分别增长 5.7%、10.2%、41.0%和 15.6%。新兴产业和高新技术产业产值占规模以上工业总产值比重分别达 55.7%和 50.9%。新一代信息技术、生物医药、纳米技术、人工智能四大先导产业产值占规上工业总产值的比重提高至 25.0%。 苏州市作为长三角区域的核心城市之一，目前已成为外商投资性企业、区域总部和研发中心最大的聚集地之一，园区办公市场需求日益旺盛。2020 年苏州市新设外商投资项目 1,256 个，实际使用外资 55.4 亿美元。全年新引进和形成的具有地区总部特征或共享功能的外资企业 35 个，累计超过 330 家。2020 年新批境外投资项目中方协议投资额 16.04 亿美元，保持全省第一，其中在“一带一路”沿线国家和地区新增对外投资项目 74 个，中方境外协议投资额 6.33 亿美元。 一方面，在政府高新产业支持政策以及国家级新区、开发区以及自贸区等多项政策支持下，近几年苏州产业园区数量持续增加，区域内产业地产实现大发展。其中苏州片区面积占比超 50%，为苏州市尤其是苏州工业园区内产业园的跨越式发展带来了契机。 另一方面，伴随着住宅地产的降温，苏州产业地产投资热度持续升温，工业地产市场供应量在 2016 年实现了反弹。近几年苏州市整体土地市场和工业用地供给的改善为产业园区落地提供了充足的必备条件，推动了产业园区供给的增加。比上年同期增长 25.5%，成交金额达 1,955 亿元，比上年同期增长 5.7%，成交楼面地价达 3,349 元/平方米，比上年同期下降 27.4%。其中，商办用地共成交 91宗，土地出让面积合计 180 平方米，比上年同期增长 36.4%，成交金额达 60.7亿元，比上年同期增长 48.0%，成交楼面地价达 1,279 元/平方米，比上年同期下降 34.8%。家国家级开发区。此外，在江苏省科学技术厅公布的省级科技产业园名单中，苏 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）州市共有 32 家省级科技产业园。苏州市的产业园区主要集中分布在工业园区、高新区和吴中区。苏州工业园区的产业园区存量最多，包括苏州国际科技园、苏州纳米城、生物纳米园、建屋 2.5 产业园、纳米大学科技园、腾飞创意产业园、桑田岛生物产业园、苏化产业园、桑田岛科创园、博济生能产业园、东坊产业园、星华产业园、天亿达工业园等多家产业园。 （1）产业园大宗交易素、需求等因素影响，苏州市产业园区整体交易数量较少，且不同的产业园区，建造标准差异、地理区域相差较大，交易价格波动加大，交易均价为 6,728 元/平方米，平均成交面积为 44,858.8 平方米。下表为 2018 年至今苏州市产业园大宗交易情况。 交易总价 交易面积 交易均价 交易时间 项目名称 （万元） （平方米） （元/平方米） （2）产业园租赁情况 根据戴德梁行的调研报告显示，苏州市产业园区租金大约为 40-55 元/平方米/月，其中苏州工业园内代表性的产业园租金大约为 45-60 元/平方米/月。下表为苏州工业园区内部分产业园租金情况。 序号 产业园名称 平均租金水平（元/平方米/月） 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 在租户类型上，苏州产业园中软件/互联网/通信/科技行业租户占比最大，其次是金融咨询、生物医药和化工行业等。租户类型与苏州市整体产业情况呈现一定关联性。 在出租率方面，苏州市产业园平均空置率约 15-20%。区域内运营较成熟的产业园出租率可达 90%以上。 （3）未来三年内入市竞品分析 根据基金管理人及戴德梁行的调研显示，苏州工业园区目前已规划的产业园区主要分布于独墅湖和桑田岛板块。产业发展主要以生物医药、生物技术、人工智能、智能制造、大数据等新兴行业为主，与园区整体产业发展一致。目前已规划的产业园区预计将于未来三年陆续入市，具体规划如下：序 总面积 预计竣 名称 定位号 （平方米） 工时间 包含多条高活性抗肿瘤产品生产线 和非肿瘤高端注射剂生产线，产品涉 及羧基麦芽糖铁注射液、甲磺酸艾日 布林注射液等高端制剂 专注于医疗物资的智能管理领域，目 前主要为各级医疗服务机构提供医 疗物资智能化管理整体解决方案，产 品主要包括覆盖智慧药房、智慧病 区、智慧物流三大板块的医疗物资智 能管理设备及软件信息平台。公司产 品已覆盖国内 600 余家医疗卫生机 构（其中包含 300 余家三甲医院） “四总部”包括华为公司中国区政企 总部、华为公司中国区云与计算总 部、华为公司 EBG 全球 OpenLab 总 部、华为公司 WLAN 全球研发总部。 人工智能创新中心、智能网联汽车测 试中心、数字产业链协同中心、数字 化治理与服务示范中心、ICT 人才培 养中心 包含办公楼、厂房、地下车库等 20 个建构筑物单体，将形成集绿化、景 观、共享空间为一体的现代绿色产业 园 新虹产业园通过“改造+新建”模式全 新打造的产业园，为医疗研发、智能 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）序 总面积 预计竣 名称 定位号 （平方米） 工时间 制造、生物科技、纳米科技等高精尖 制造业提供厂房类载体 博瑞医药全球总部、艾隆科技医疗总部园及华为桑田岛基地主要为企业自用产业园，联创产业园与新虹产业园主要为入驻企业提供生产办公一体化服务，各个产业园之间产业导向、发展定位及地理位置与国际科技园五期 B 区项目和 2.5产业园一期、二期项目均存在一定的差异，对于国际科技园五期 B 区项目和 2.5产业园一期、二期项目整体影响较小。 随着苏州市整体经济的向好，现代物流、科技和信息服务等服务业和生物医药、新能源汽车等新兴制造业的健康发展，产业园市场的租赁需求在中长期内将保持稳定。根据基金管理人与戴德梁行对苏州市存量产业园区数据的监测调研，未来几年苏州产业园的供应量将保持增加，产业园平均租金将小幅上涨。同时，随着供应量增长速度放缓，产业园的空置率将有所降低。 在发展趋势方面，苏州市产业园区经历了从传统到新兴、从单一到多元、从租售到服务、从重资产开发到轻资产运营的进化过程，不断颠覆传统思维。未来，苏州市产业园区的表现形式将从单一的生产型园区到多功能的 4.0 产业园转变。配套等方面做到完美协调和配合。园区产业运营和园区配套服务将是产业园 4.0时代下运营商获取增值溢价的两大核心板块。 （五）基础设施项目的竞争优势 国际科技园五期 B 区项目和 2.5 产业园一期、二期项目地处苏州市工业园区“国家级开发区审核公告名单”范围内，苏州市工业园区在国家级经开区综合考评中连续五年位列第一，是长江经济带、长江三角洲重点区域，政策环境优良，具有长足的发展潜力。苏州工业园区也是江苏自贸区所在地及中新政府间合作的旗舰项目，中新理事会高度重视苏州工业园区参与 REITs 试点事宜，多次明确出具文件支持园区开展 REITs 试点工作。 （1）苏州市及苏州工业园区产业园市场蓬勃发展 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基础设施项目所处区位强劲的经济增长动力和良好的宏观经济环境推动了产业园需求的长期增长，极大推动了产业园市场的高速发展。的龙头城市，苏州持续成为外商投资性企业、区域总部和研发中心最大的聚集地之一，是江苏省经济最发达的地区之一。苏州是国内排名前列的制造业城市。 苏州工业园区作为苏州市的重点核心开发区，其综合发展指数长期位居国家级开发区前两名，在国家级高新区排名居江苏省第一位。2020 年，园区聚焦项目建设“一号任务”、科技创新“一号动能”、自贸区建设“一号工程”，全力以赴在危机中育新机、于变局中开新局。2020 年，园区生物医药、纳米技术应用、人工智能产业三大战略性新兴总产值达 2,494 亿元，增长 22.9%。 苏州市尤其是苏州工业园区传统制造业和以生物医药等为代表的高新产业的快速发展推动了作为高新技术配套载体的产业园区租赁市场的成长。 （2）苏州市工业园区经济发达，政策创新程度高 苏州工业园区 1994 年 2 月经国务院批准设立，是中国和新加坡两国政府间的重要合作项目，被誉为“中国改革开放的重要窗口”和“国际合作的成功范例”。同时，苏州工业园区是江苏自贸区苏州片区所在地，将被重点打造成为开放型经济发展先行区、实体经济创新发展和产业转型升级示范区。2020 年，苏州工业园区以占苏州市 3.2%的土地，创造了 2,907 亿元地区生产总值，约占苏州市地区生产总值的 14.4%，其综合发展指数长期位居国家级开发区前两名，在国家级高新区排名居江苏省第一位。 依托于苏州工业园区良好的经济发展势头及政策创新优势，产业园项目在招商引资方面优势突出，并为其发展奠定了良好基础。 （3）项目所处片区潜力巨大 国际科技园五期 B 区项目坐落于苏州市苏州工业园区星湖街 328 号，位于苏州工业园区独墅湖科教创新区版块。2.5 产业园一期、二期项目位于江苏省苏州市苏州工业园区东长路 88 号，属于中新生态科技城板块。 苏州独墅湖科教创新区是苏州工业园区转型发展的核心项目，区域总规划面积约 25 平方公里，规划总人口约 40 万人（其中学生规模约 10 万人），致力于构建高水平的产学研合作体系，重点发展纳米技术、生物医药、融合通信、软件及 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）动漫游戏产业。 自 2002 年开发建设以来，苏州独墅湖科教创新区已初步建成集教育科研、新兴产业、生活配套为一体的现代化新城区，探索走出了一条以高端人才为引领、以合作办学为特色、以协同创新为方向的发展新路。该板块目标是建设成为高新产业聚集、高等教育发达、人才优势突出、环境功能和创新体系一流的科教协同创新示范区。未来独墅湖科教创新区将是科技强区，是高等教育与科技创新的集中地。 中新生态科技城板块作为苏州工业园区四大功能区中地理位置优、生态环境好、产业门类多、发展潜力足的北部板块核心，是集产业、居住、商业等多功能于一体的宜居生态新城。中新生态科技城以显著成绩成为苏州工业园区实施"生态优化行动计划"的领头羊，该区域最集中，最全面地体现出园区的节能环保、绿色生态理念。目前中新生态科技城板块正加快构建人才引育、企业服务、区貌提升、土地集约利用四大支撑体系。未来将建设成为具有国际水准、国内领先、体现苏州工业园区特色的低碳经济区、生态示范区和科技创新区。 苏州工业园区现已逐步形成了以“电子信息、机械制造”为 2 大主导产业，“生物医药、人工智能、纳米技术应用”为 3 大战略新兴产业的“2+3”特色产业体系，并将产业作为经济发展与区域建设的内生部分与特色优势。 同时，基础设施项目运营管理方能力强，具备丰富产业园载体运营经验与专业化的产业辅导能力，能够提供定制化综合服务，有效促进产业生态建设与项目提质增效。 国际科技园五期 B 区项目及 2.5 产业园一期、二期作项目为核心产业载体，多年来致力于新兴产业的发展，已经着力培育了一批拥有自主知识产权和知名品牌、主业突出、核心竞争力强、带动作用明显的企业、集团，成为激发区域创新创业活力的重要驱动力。 基础设施项目以产业本身为基础及发展方向，定位于核心产业的前期孵化与后期加速，针对性地关注企业发展的生命周期，为其提供定制化综合服务。除传统的硬件设施建设外，还围绕新一代信息技术产业发展需求，集聚政产学研等各类专业伙伴，引进并整合产业发展要素，开展产业规划、产业研究、创新加速、产学研合作、投融资服务、政策推广和落地、品牌推广、渠道拓展和营销等各类 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）产业生态活动，提供全方面、多层次的软件服务，有效助力企业成长和产业聚集。 人工智能、信息技术、清洁能源等行业与国计民生息息相关。通过培育产业核心科技与创新能力，可有效促进科技创新要素内部流通，加快科技成果转化。在当前全球形势下，我国对于自主研发能力及内部竞争力的需求加大，经济持续健康发展成为主旋律，项目承载着促进整个区域高新技术产业发展的使命，成为有效促进经济可持续发展，切实提高人民生活水平的排头兵。 由于对产业发展及技术创新的专注，国际科技园先后被评为中国科技企业孵化器、国家软件产业基地、国家海外高层次人才创新创业基地、中国软件欧美出口工程试点基地、中国留学人员苏州创业中心、中国服务外包示范基地、中国服务贸易创新示范基地、江苏省云计算特色产业园和苏州市大数据特色产业园；2.5产业园先后被评为江苏省绿色建筑创新奖、江苏省现代服务业综合试点项目。 两处基础设施项目资产是苏州工业园区信息技术、人工智能等国家重点打造的高新技术产业的核心载体，产业特征显著，未来发展向好。区域产业政策及上下游供应链健全，资产运营成熟、稳定，租户粘性大，风险抗击性强。国际科技园五期 B 区是苏州工业园区科技创新、知识创新和企业孵化的重要载体，于 2009年至 2011 年陆续投入运营，是苏州工业园区的新兴产业载体；2.5 产业园一期、二期项目是苏州工业园区“积极培育新兴产业增长点”的重点项目。 苏州国际科技园经过 20 年发展，截至 2020 年，累计培育苏大维格、南大光电、中际旭创、麦迪斯顿、同程艺龙、凌志软件等 10 家上市公司及大批国内领军企业。华为人工智能应用创新中心和微软全球首个创新赋能生态加速计划启动。其中，入池资产国际科技园五期 B 区已集聚新一代信息技术产业及配套企业 288家；实现企业总产值逾 52.68 亿元，其中软件企业产值超亿元企业 13 家，集聚各类科技人才 11,536 人，其中博士 95 人、硕士 864 人。截至 2020 年末，国际科技园五期 B 区项目可租赁部分共出租予 345 名租户，主要行业集中在信息技术、专业服务、人工智能和金融机构等, 租户客群多元化，收入分散程度较好，运营收入稳定。为方向，以企业管理咨询、财务数据处理、技术研发服务、金融后台支持四大产 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）业为布局，着力建设形成为二产制造业服务的高端三产服务业园区，包括 IBM、TE、Baxter、泛博等多家世界 500 强及行业巨擘入驻，通过吸引世界巨头企业的入驻，带动上下游产业的发展，最大限度的发挥产业集聚效应，吸引人才聚集，提升当地产业发展和人民生活水平。其中，入池资产 2.5 产业园一期、二期项目纳米科技园、腾飞创新园、桑田岛科创园等可比物业 45-60 元/平方米/月的租金水平。从物业品质和物业管理水平来看，2.5 产业园一期、二期项目存在相对优势，可以支撑高于周边市场的租金标准。从出租率提升角度来看，随着出租率的稳步提升，收入具有较好的增长潜力。 国际科技园五期 B 区项目及 2.5 产业园一期、二期项目将分别由科技公司及建屋产业公司作为物业运营管理机构负责项目运营管理。运营管理机构均为国有企业，企业管理制度完善，具备丰富产业园运营经验及专业化的辅导能力，引导、鼓励、孵化初创企业，营造良好成长氛围。科技公司与建屋产业公司作为专业产业园运营服务商，在招商引资、客户服务、产业服务、金融服务等方面具备较强的运营能力和丰富的产业资源。 科技公司具有滚动开发的成功经验，所属园区载体空间大。自 2000 年开始启动建设苏州国际科技园，经过二十余年稳步发展，已完成七期滚动开发，建成四大片区，总投资 60 亿元，目前累计建成建筑面积 105.96 万方，约占苏州工业园区科技载体总面积的八分之一。作为国家科技企业孵化器的运营方，科技公司坚持不断地为园区内科技型中小企业提供现代化服务。除了不断完善硬件设施建设，还先后建成了软件评测中心、集成电路设计中心、知识产权保护中心、软件园培训中心、国科数据中心、苏州超算中心等公共技术服务平台，以公益性价格服务于园区科技企业，吸引科技企业入驻。2019 年，科技公司推出“伙伴同行计划”，旨在围绕新一代信息技术产业发展需求，集聚政产学研金介媒等各类专业伙伴，联手引进并整合产业发展要素，开展产业规划、产业研究、创新加速、产学研合作、投融资服务、政策推广和落地、品牌推广、渠道拓展和营销等各类产业生态活动，全力构建产业集聚、要素集约、技术集成的产业生态体系。目前已形成一个由近百家伙伴组成的产业生态圈层体系，共同为企业营造共生共赢的创 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）新创业生态圈。 建屋产业公司产业园运营经丰富，除运营 2.5 产业园一期、二期项目外，建成并投入运营的项目还有 2.5 产业园三期 1 区、泛博项目，未来还将运营 2.5 产业园三期 2 区。作为全球服务外包企业合作伙伴，建屋产业公司按照“运营专业化、效益最优化、客户满意最大化”服务原则，下设招商部、客服部、运营部、物业部、综合部、财务部六大职能部门，为入驻客户搭建完善的公共服务体系。提供包括基础设施服务、一站式服务中心、商务平台服务、人力资源平台服务等一系列国际化专业化的服务。在客户服务上，建屋产业公司建立“大客户经理制+一站式服务”机制，为入驻项目提供包括入驻装修、投诉建议、报修服务、招商咨询、财务结算等业务的一站式便捷化的管家式服务；在企业发展上，打造集人力资源服务平台、企业发展服务平台和配套服务支持平台为一体的发展平台，为企业发展创造一流的配套载体与商务环境。建屋产业公司以优越的投资环境、专业的服务品质以及良好的产业发展平台，已成功打造“中国服务•苏州创新”的服务外包产业园品牌，为苏州工业园区实体经济发展打造卓越载体。 兆润控股是苏州工业园区管委会下属重要的基础设施投融资建设主体，在园区开发建设中的地位重要，在园区的基础设施建设上取得了较大成就。兆润控股坚持以基础设施建设为核心，立足苏州工业园区城市功能的开发和完善，加大产业园资产等项目投资力度，加快项目开发速度，积极拓展经营领域。为打造一流的综合建设运营商，兆润控股大力推进“以转型升级引领二次创业”格局，积极投身各类物业开发。目前，兆润控股拥有工业、商业、住宅等多元化的不动产产品类型，获得了良好的业务收入和品牌效应。同时公司拥有独特的运营模式，可通过内部的高度协调与合作，快速完成整个产业园开发业务链的多项工作。 兆润控股旗下优质产业园项目丰富，持有并运营生物医药产业园 1-2 期、2.5产业园、建胜产业园、人力资源产业园及国际科技产业园 1-7 期等优质产业园项目，总建筑面积可达 260 万平方米。产业园涵盖类型广泛，包括生物医药产业、人工智能孵化器、信息技术、互联网及人力资源等。涵盖类型广泛，包括生物医药产业、人工智能孵化器、信息技术、互联网及人力资源等，总建筑面积达 350万平方米，未来可通过优质资产的持续注入提升产品成长性与流动性。兆润控股 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）持有并运营的产业园资产情况如下： 总建筑面积 总投资 项目名称 地址 起始运营时间 （平方米） （万元）生物医药产业园一期 苏州工业园区 2007 年 662,503 191,786生物医药产业园二期 苏州工业园区 2015 年 298,038 114,000 建胜产业园 苏州工业园区 2012 年 58,251 16,984 人力资源产业园 苏州工业园区 2019 年 47,278 40,789 泛博产业园 苏州工业园区 2014 年 4,168 3,101 国际科技园一期 苏州工业园区 2001 年 43,911 19,864 国际科技园二期 苏州工业园区 2003 年 64,488 19,573 国际科技园三期 苏州工业园区 2005 年 58,278 24,712 国际科技园四期 苏州工业园区 2007 年 159,129 83,614 国际科技园五期 苏州工业园区 2009 年 422,316 231,088 国际科技园六期 苏州工业园区 2007 年 17,788 3,664 国际科技园七期 苏州工业园区 2018 年 262,934 144,795 微软项目 苏州工业园区 2016 年 30,729 36,826 合计 - - 2,569,043 1,121,196 （六）基础设施项目所在地区宏观经济概况 苏州市作为长三角城市群中的重要城市，是江苏省经济最发达的地区之一。亿元，按可比价计算比上年增长 3.4%。其中第一产业增加值 196.4 亿元，下降增长 3.5%。全年实现一般公共预算收入 2,303 亿元，比上年增长 3.7%。其中税收收入 2,005.1 亿元，增长 0.7%，占一般公共预算收入的比重达 87.1%。全年一般公共预算支出 2,263.6 亿元，比上年增长 5.7%。其中城乡公共服务支出 1,766.8亿元，占一般公共预算支出的比重达 78.1%。 （1）苏州是国内领先的先进制造业城市 近年来，苏州市坚持以智能制造为主攻方向引领产业转型发展，以工业互联为重要抓手推动制造业向数字化、网络化、智能化发展。苏州市新兴产业、先导 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）产业等先进制造业呈现较快发展势头，助推产业结构持续优化。主导行业支撑有力，前六大行业实现产值 22,458 亿元，比上年增长 5.8%，占规模以上工业总产值比重达 64.5%。其中计算机、通信和其他电子设备制造业产值增长 5.7%；电气机械和器材制造业产值增长 10.2%；黑色金属冶炼和压延加工业产值增长 7.0%；汽车制造业产值增长 7.4%。从经济类型看，民营工业企业实现产值 13,404.5 亿元，比上年增长 5.1%，民营工业企业产值占规模以上工业总产值比重达 38.5%，比上年提高 1.8 个百分点。28 家企业入围“2020 中国制造民营企业 500 强”。外商及港澳台工业企业实现产值 20,519.4 亿元，比上年增长亿元，比上年增长 3.7%。 在先进制造业方面，苏州市是国内领先的先进制造业城市。新一代信息技术、生物医药、纳米技术、人工智能四大先导产业实现产值 8,718.2 亿元，比上年增长 11.5%，占规模以上工业总产值比重达 25.0%，比上年提高 3.2 个百分点。制造业新兴产业产值占规模以上工业总产值比重达 55.7%，比上年提高 2.1 个百分点。生物医药产业集群成功入选首批国家级战略性新兴产业集群名单，生物医药产业产值比上年增长 17.9%。高技术产品生产不断扩大。工业机器人产量比上年增长 26.8%；集成电路产量增长 21.9%；光电子器件产量增长 11.4%。加快推进工业企业智能化改造。全年新增省级示范智能工厂 3 家、示范智能车间 59 家，新增省级工业互联网平台 16 家，累计分别达到 11 家、503 家、23 家。 （2）苏州市高新技术产业集聚效应明显 苏州市目前集聚了大量生物医药、纳米技术、人工智能、电气机械制造等企业，在相关领域形成了具有一定竞争力的优势产业，涌现了一批龙头企业，产业聚集效应明显。政性科技投入 219.6 亿元，比上年增长 21.0%，占一般公共预算支出的 9.7%，比上年提高 1.2 个百分点。全年实现高新技术产业产值 17,735.8 亿元，占规模以上工业总产值比重达 50.9%，比上年提高 1.5 个百分点。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 在科创载体建设方面，全年新增省级以上工程研究中心（工程中心、实验室）增省级以上工程技术研究中心 160 家，累计达 993 家；年末省级以上科技公共技术服务平台 31 家，其中国家级 2 家。2020 年新型研发机构新建立项 9 个，新增苏州市自主品牌大企业和领军企业先进技术研究院 13 家。深时数字地球成为国家首批国际大科学计划立项项目。中科院上海硅酸盐研究所、中科院上海技术物理研究所苏州研究院等一批龙头型“大院大所”相继投用。材料科学姑苏实验室获批江苏省实验室，昆山超算中心、纳米真空互联装置等 10 个平台项目入选省重大科技创新平台项目库。 （3）苏州市双向开放扩围提速力稳定外贸基本盘。全年实现进出口总额 3,223.5 亿美元，比上年增长 1.0%，其中出口 1,868.7 亿美元，下降 2.7%，进口 1,354.8 亿美元，增长 6.6%。 服务贸易加快发展。全年服务贸易进出口 231.12 亿美元。跨境电商 B2B 出口额、市场采购贸易、外贸综合服务等新业态出口分别比上年增长 13.3%、9.1%和 1.2%。全市服务外包接包合同额 133.7 亿美元，比上年增长 8.9%，服务外包离岸执行额 51.5 亿美元，增长 2.6%。 开放创新深入推进。全年新设外资项目 1,256 个，比上年增长 26.4%；新增注册外资 189.1 亿美元，比上年增长 66. 8%。实际使用外资 55.4 亿美元，比上年增长 20%。新引进和形成的具有地区总部特征或共享功能的外资企业 35 家，累计超过 330 家。4 个案例入选国家服务贸易创新发展试点“最佳实践案例”。苏州自贸片区累计形成 66 项制度创新成果案例，14 项在全国全省推广。设立 19个自贸片区联动创新区。全年新批境外投资项目中方协议投资额 16.04 亿美元，保持全省第一。在“一带一路”沿线 16 个国家和地区投资 74 个项目，中方协议投资额 6.33 亿美元。 （4）苏州市金融体系逐步健全 近年来，苏州市传统金融机构完善布局、新型金融机构快速发展、功能型总部逐一落户、地方金融法人做大做强，金融体系逐步健全。苏州市目标建设长三 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）角区域金融中心，着力于优化金融生态环境、加强金融风险防范与规范地方性债务。机构总数达 882 家。年末金融机构人民币存款余额 35,165.7 亿元，比年初增加初增加 4,079.1 亿元，比年初增长 13.5%。其中短期贷款余额 9,319.1 亿元，比年初增长 9.9%；中长期贷款余额 23,014.1 亿元，比年初增长 16.3%。全市金融业增加值 1,770.4 亿元，占地区生产总值的比重达 8.8%。 保险业务增势良好。年末保险公司主体 88 家，保险公司分支机构 826 家。全年实现保费收入 757.5 亿元，比上年增长 6.6%。其中财产险保费收入 216.7 亿元，增长 1.3%；人身险保费收入 540.8 亿元，增长 8.9%。保险赔付支出 194.5亿元，比上年增长 4.3%。 资本市场保持领先。新增上市公司 29 家，累计达 181 家，其中境内上市公司 144 家。新增科创板上市公司 14 家，累计达 20 家。新增“新三板”企业 4家，累计挂牌企业 553 家。年末全市证券机构托管市值总额 9,372 亿元，各类证券交易额 7.23 万亿元。 苏州工业园区以占苏州市 3.2%的土地，创造了 2,907 亿元地区生产总值，约占全市地区生产总值的 14.4%，其综合发展指数长期位居国家级开发区前两名，在国家级高新区排名居江苏省第一位。口总额 920 亿美元，增长 5.6%；实际利用外资 19.7 亿美元（省报统），增长 100.6%，创历史新高；社会消费品零售总额实现正增长，居民人均可支配收入增速与 GDP增速相当；经济密度、创新浓度、开放程度跃居全国前列。 （1）产业结构不断升级产业产值 2,610.97 亿元，占规模以上工业总产值的 51%。 苏州工业园区的产业结构不断升级转型，已逐步形成了以“电子信息、机械制造”为 2 大主导产业，“生物医药、人工智能、纳米技术应用”为 3 大战略新兴 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）产业的“2+3”特色产业体系。正加快建成以高端装备制造、生物医药、纳米技术应用和人工智能等产业为引领，以成长性好、关联性强、带动性大的龙头企业为支撑的高端装备和先进制造高地、面向全球的自由贸易园区。 （2）高端现代服务业健康发展产值 1,499.48 亿元，占 GDP 比重 52%。截至 2019 年，园区集聚金融和准金融机构 1,013 家，外资银行数量在全省排名第一。全年完成服务外包合同额 48.27亿美元。经认定的各级总部企业和功能性机构已达 95 家，位列全省第一；占苏州市 26%，位列全市第一。 （3）坚持以创新引领转型升级认定国家高企 744 家，有效期内国家高企 1,837 家，增长 31%；13 家企业上榜中国潜在独角兽企业榜单，占全省一半；2,630 家企业入库国家级科技型中小企业，较去年翻番。2020 年，园区生物医药、纳米技术应用、人工智能产业三大战略性新兴总产值达 2,494 亿元，增长 22.9%。其中，生物医药创新成果倍增，产值突破千亿元，集聚相关企业近 1,700 家，累计一类新药临床批件 280 个、上市销售新药 9 款。集成电路产业产值达 400 亿元，增长 11%，13 家企业入选苏州市优秀集成电路企业 20 强，全市占比近七成，国内半导体 MEMS 十强企业一半来自园区。新增上市企业 12 家（含已过会），占全市近 1/3。全社会研究与试验发展经费支出占 GDP 比重达 4.5%；企业研发投入达 186 亿元，增长 29%；新认定省级以上研发机构 125 家，占全市 40%。 （4）高水平对外开放 苏州工业园区高水平“引进来”和“走出去”，大力推进择商选资和提升利用外资水平，推动制造业向“制造+研发+营销+服务”转型、制造工厂向企业总部转型。 积极参与“一带一路”、长江经济带、长三角一体化等战略，推进国家级境外投资服务示范平台建设。2020 年，园区外贸规模、增速继续领跑全市，占全省外贸增量的 70%，离岸贸易企业数量增长 23%。其中，新增注册外资 35.2 亿美元，增长 81.4%；新设外资项目 295 个、增资项目 142 个，新兴产业占比 70%以上。目前，苏州工业园区加快推进苏宿工业园、苏通科技产业园、苏滁现代产业 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）园、中新嘉善现代产业园等合作共建项目，园区经验辐射力、园区品牌影响力不断提升。 三、基础设施项目的估值情况 单位：万元 资产评估值2 资产账面价值3 评估增值率 国际科技园五期 B 区项目 183,000 98,301 86.16% （一）国际科技园五期 B 区项目 科智商管所持有的国际科技园五期 B 区项目于 2020 年 6 月 30 日资产划转基准日资产账面价值合计为 98,301 万元，与国际科技园五期 B 区项目 2020 年 （二）2.5 产业园一期、二期项目 园区艾派科所持有的 2.5 产业园一期、二期项目于 2020 年 6 月 30 日资产划转基准日资产账面价值合计为 86,354 万元，与 2.5 产业园一期、二期项目 2020年 12 月 31 日的资产评估值 152,000 万元对比，评估增值率约 76.02%。 四、基础设施项目合规情况 （一）基础设施项目合法合规性 （1）权属情况 ① 国际科技园五期 B 区项目 国际科技园五期 B 区项目为位于“苏州工业园区星湖街 328 号”的国际科技园五期 B 区项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权。科智商管已就国际科技园五期 B 区项目取得如下产权证书：证书类型 权利人 产权证号 坐落 面积（M²） 苏州工业园区科 苏（2020）苏州 苏州工业园不动产权 建筑面积：330,206.28（包 智商业管理有限 工业园区不动产 区星湖街 证书 含地下建筑面积） 公司 权第 0000200 号 328 号 国际科技园五期 B 区项目及 2.5 产业园一期、二期项目资产评估值取自戴德梁行出具基础设施项目评估报告，评估价值时点为 2020 年 12 月 31 日。议》及《国际科技园五期 B 区科技资产划转协议》 ，划转基准日为 2020 年 6 月 30 日。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 根据国际科技园五期 B 区项目的《不动产权证书》等材料，科智商管所持国际科技园五期 B 区项目的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权真实、合法、有效，国际科技园五期 B 区项目系科智商管的合法财产。根据苏州工业园区规划建设委员会于 2021 年 1 月 28 日出具的不动产登记簿，国际科技园五期 B区项目上不存在任何抵押、质押、查封、冻结的权利限制。 ② 2.5 产业园一期、二期项目期、二期项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权，具体包括 1、2、5、6、7、8、9、10、11、15、16、17、18、19、20、如下产权证书： 证书类型 权利人 产权证号 坐落 面积（M²） 苏州工业园区艾派 苏（2020）苏州工 苏州工业园 建筑面积：不动产权证 科项目管理有限公 业园区不动产权 区东长路 88 230,923.94（包含地 书 司 第 0000209 号 号 下建筑面积） 根据 2.5 产业园一期、二期项目的《不动产权证书》等材料，园区艾派科所持 2.5 产业园一期、二期项目的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权真实、合法、有效，2.5 产业园一期、二期项目系园区艾派科的合法财产。根据苏州工业园区规划建设委员会于 2021 年 1 月 28 日出具的不动产登记簿，2.5 产业园一期、二期项目上不存在任何抵押、质押、查封、冻结的权利限制。 （2）基础设施项目他项权利情况 ① 国际科技园五期 B 区项目 根据于 2021 年 1 月 28 日前往苏州工业园区规划建设委员会查询的不动产登记簿，国际科技园五期 B 区项目上不存在任何抵押、查封、冻结等权利限制。 根据于动产融资统一登记公示系统4的查询，未发现科智商管就国际科技园五期 B 区项目的经营收入进行应收账款质押。 ② 2.5 产业园一期、二期项目 根据于 2021 年 1 月 28 日前往苏州工业园区规划建设委员会查询的不动产登记簿，2.5 产业园一期、二期项目上不存在任何抵押、查封、冻结等权利限制。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 根据于动产融资统一登记公示系统5的查询，未发现园区艾派科就 2.5 产业园一期、二期项目的经营收入进行应收账款质押。 （二）基础资产转让行为的合法有效性 根据专项计划交易安排，专项计划拟向科技公司和建屋产业公司收购项目公司的全部股权，并与科技公司和建屋产业公司分别签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，专项计划将在《股权转让协议》签署且首期股权转让价款支付条款成就后，向科技公司和建屋产业公司支付首期股权转让价款，并在《股权转让协议》约定的交割审计完成后，且科技公司、建屋产业公司分别和项目公司按照专项计划的要求结清项目公司的各项债务、往来款项后的 5 个工作日内，按照根据交割审计结果调整的股权转让对价向科技公司和建屋产业公司支付第二期股权转让价款。 项目公司股权、基础设施资产不存在质押、查封、扣押、冻结等其他权利限制。 苏州工业园区国有资产监督管理办公室已于 2020 年 7 月 2 日作出了《园区国资办关于同意兆润控股对苏州工业园区产业园资产进行资产证券化（REITs）运作的批复》，同意科技公司、建屋产业公司向公募基金控制的特殊目的载体转让项目公司 100%股权。 就同意科技公司作为原始权益人转让苏州工业园区科智商业管理有限公司事宜，科技公司股东会已于 2021 年 4 月 25 日出具《苏州工业园区科技发展有限公司股东会决议》，同意科技公司转让科智商管 100%股权。 就同意建屋产业公司作为原始权益人转让苏州工业园区艾派科项目管理有限公司事宜，建屋产业公司的股东新建元产业于 2021 年 4 月 25 日出具了《苏州工业园区建屋产业园开发有限公司股东决定》，同意建屋产业公司转让园区艾派科 100%股权。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 苏州工业园区国有资产监督管理办公室于 2020 年 10 月 30 日已出具《园区国资办关于对兆润控股拟申请试点发行公募 REITs 相关事项的回复意见》，“鉴于公募 REITs 的公募基金采取公开询价机制在证券交易所公开上市交易，支持原始权益人通过非公开协议转让的方式转让给公募基金控制的特殊目的载体。” （1）关于开展本基金所涉股权转让的合法合规性承诺 原始权益人、兆润控股已出具承诺函，承诺项目在各种相关规定或协议中对转让土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，有任何限定条件或特殊规定、约定的，发起人、原始权益人已如实办理所有相关事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承担相应法律责任。 （2）关于开展本基金涉税事宜的承诺 发起人及原始权益人已制定完整的拟纳税方案，详细描述了发行基础设施REITs 过程中各纳税主体需缴纳的所有税种、税额区间以及测算过程，并将《纳税方案》递交至有权管辖的税务部门供其审阅。同时，本项目已聘请第三方独立机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就拟纳税方案出具第三方专业意见。 原始权益人科技公司及建屋产业公司已出具承诺函，明确“本基金发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，科技公司/建屋产业公司将按要求缴纳（或全额补偿）相应税金并承担所有相关经济和法律责任”。 兆润控股已出具承诺函，明确“本基金发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，兆润控股将协调科技公司或建屋产业公司按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任”。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十五部分：基础设施项目财务状况及经营分析 一、基础设施项目财务情况 （一）科智商管最近三年财务情况 资产负债表 单位：万元流动资产货币资金 2,442.16 - -应收账款 1,835.39 445.89 798.90其他应收款 1,185.63 - -流动资产合计 5,463.18 445.89 798.90非流动资产投资性房地产 183,000.00 99,628.65 102,283.22非流动资产合计 183,000.00 99,628.65 102,283.22资产总计 188,463.18 100,074.54 103,082.12负债及净资产流动负债预收款项 119.09 23.14 26.00应交税费 714.32 - -其他应付款 97,070.18 3,975.30 3,941.08流动负债合计 97,903.59 3,998.45 3,967.08非流动负债长期借款 - 14,800.00 15,000.00递延所得税负债 21,475.49 - -非流动负债合计 21,475.49 14,800.00 15,000.00负债合计 119,379.08 18,798.45 18,967.08所有者权益实收资本 100.00 - -资本公积 61,001.37 - -盈余公积 50.00 - -未分配利润 7,932.73 - -所有者权益合计（净资产合计） 69,084.09 81,276.09 84,115.03负债及所有者权益合计 188,463.18 100,074.54 103,082.12 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 利润表 单位：万元一、营业收入 11,862.43 14,518.39 14,356.85减：营业成本 4,399.57 5,389.24 5,476.24税金及附加 1,559.56 1,683.96 1,658.92销售费用 66.72 114.26 122.85管理费用 651.09 1,197.35 1,206.13财务费用 1,870.51 684.92 153.13其中： 利息费用 1,872.16 684.92 153.13 利息收入 1.72 - -加：其他收益 4.84 - -公允价值变动收益 84,698.63 - -资产减值损失（损失以“-”号填列） -422.83 -37.64 -33.38二、营业利润 87,595.62 5,411.02 5,706.22加：营业外收入 40.27 230.74 105.78三、利润总额 87,635.89 5,641.76 5,811.99减：所得税费用 21,908.97 1,410.44 1,453.00四、净利润 65,726.92 4,231.32 4,358.99五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 65,726.92 4,231.32 4,358.99 备注：科智商管近三年所引用的财务数据来自于 2020 年经普华永道审计的财务数据及 最近三年主要财务指标 单位：万元项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末资产总计 188,463.18 100,074.54 103,082.12负债合计 119,379.08 18,798.45 18,967.08所有者权益合计 69,084.09 81,276.09 84,115.03营业收入 11,862.43 14,518.39 14,356.85营业成本 4,399.57 5,389.24 5,476.24 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末营业利润 87,595.62 5,411.02 5,706.22净利润 65,726.92 4,231.32 4,358.99资产负债率（%） 63.34 18.78 18.40流动比率（倍） 0.06 0.11 0.20速动比率（倍） 0.06 0.11 0.20 备注：营业总成本=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用。 根据签署的《国际科技园五期 B 区资产划转协议》国际科技园五期 B 区项目由科技公司划转至科智商管公司，即上述表格中 2018 年、2019 年及 2020 年月国际科技园五期 B 区项目由科技商管持有且以公允价值法计量。 其中，2018 年-2020 末投资性房地产分别为 102,283.22 万元、99,628.65 万元及 183,000.00 万元，2020 年末同比增长幅度较大，主要原因为 2018 年末及 2019年末国际科技园五期 B 区项目由科技公司持有且以成本法计量，经过资产重组后国际科技园五期 B 区项目由科智商管持有，计量方式由成本法计量转变为公允价值计量，导致投资性房地产科目出现较大增长。 此外，2018 年末及 2019 年末科智商管无其他应收款，2020 年末其他应收款增加为 1,185.63 万元，主要为租户换签阶段，科智商管委托科技公司进行代收的租金及物业费收入。元和 119,379.08 万元。2018 年-2020 年末，资产负债率分别为 18.40%、18.78%和 63.34%。 其中，2018 年-2020 年末其他应付款分别为 3,941.08 万元、3,975.30 万元及后，科智商管应偿还苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司（以下简称“园区投控”）37,300 万元的债务及科技公司 57,170 万元的债务共计 94,470 万元，后续将通过由资产支持证券管理人（代表专项计划）发放的股东借款进行置换。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）元和 11,862.43 万元，2020 年营业收入下降主要由于受因疫情影响，国际科技园五期 B 区项目于 2020 年 2-4 月实行“一免两减半”的租金减免政策，即 2 月份租金全免，3 月份及 4 月份租金减半。2018 年-2020 年度，科智商管净利润分别为销的影响。其中，2018 年度及 2019 年度资产折旧及摊销分别为 2,654.57 万元及（具体为向中国银行支付借款利息）。由于不动产信托投资基金投资人派息率主要受经营性净现金流影响，已分析了 2018 年-2020 年国际科技园五期 B 区项目经营性净现金流，科智商管所持有的国际科技园五期 B 区项目 2018-2020 年的经营性净现金流分别为 8,620 万元、8,981 万元及 6,135 万元，不考虑疫情影响进行减免的情况下，经营性净现金流较为稳定。国际科技园五期 B 区项目详细经营情况参见招募说明书“第十五部分：基础设施项目财务状况及经营分析 二、基础设施项目经营分析”。际科技园五期 B 区项目在资产重组阶段，计量方式由成本法计量转变为公允价值计量，产生公允价值变动收益 84,698.63 万元。 未来项目的可供分配金额源自于基础设施项目现金流，本基金投资人派息率主要受每年基金年度可供分配金额的影响，可供分配金额主要受经营性净现金流影响。本基金已聘请普华永道中天会计师的事务所（特殊普通合伙）审阅确认可供分配现金流报告，具体派息率参见招募说明书“第十六部分：现金流预测分析及未来业绩分析。 偿债能力各项数据 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动比率 0.06 0.11 0.20 速动比率 0.06 0.11 0.20 资产负债率（%） 63.34 18.78 18.40 从短期偿债能力指标来看，2018 年末至 2020 年末，科智商管流动比率分别为 0.20、0.11 和 0.06，速动比率分别为 0.20、0.11 和 0.06。由于投资性房地产占 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）比较高，因此科智商管流动比率与速动比率相对较低。 从长期偿债能力指标来看，2018 年末至 2020 年末，科智商管资产负债率分别为 18.40%、18.78%和 63.34%。 （二）园区艾派科最近三年财务情况 资产负债表 单位：万元项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末流动资产货币资金 2,618.03 - -应收账款 254.97 813.11 1,036.89其他应收款 2,106.58 - -预付款项 13.82 - -流动资产合计 4,993.40 813.11 1,036.89非流动资产投资性房地产 152,000.00 75,271.39 76,921.28固定资产 - 11,631.08 11,886.56无形资产 - 419.40 429.61长期待摊费用 - 2,061.71 2,390.99非流动资产合计 152,000.00 89,383.58 91,628.44资产总计 156,993.40 90,196.69 92,665.33负债及净资产流动负债应付账款 - 1,392.95 1,706.25预收款项 839.74 589.93 537.24应交税费 652.79 - -其他应付款 88,673.18 1,585.39 1,717.05一年内到期的非流动负债 - 12,000.00 16,000.00流动负债合计 90,165.71 15,568.26 19,960.54非流动负债长期借款 - 19,500.00 31,500.00递延所得税负债 16,636.49 - -非流动负债合计 16,636.49 19,500.00 31,500.00 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末负债合计 106,802.20 35,068.26 51,460.54净资产合计 50,191.20 55,128.43 41,204.79负债及净资产总计 156,993.40 90,196.69 92,665.33 利润表 单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年一、营业收入 6,606.97 8,070.86 6,612.84减：营业成本 -2,779.48 -3,436.38 -2,889.94营业税金及附加 -1,188.66 -1,328.75 -1,250.25销售费用 -23.78 -222.69 -161.50管理费用 -186.74 -408.76 -456.15财务费用 -1,821.76 -2,031.91 -2,273.40加：公允价值变动 65,645.54 - -二、营业利润 66,252.09 642.36 -418.40加：营业外收入 167.95 286.36 387.53三、利润总额 66,744.58 928.73 -30.87减：所得税费用 -16,605.01 -232.18 7.72四、净利润 50,058.45 696.55 -23.15五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 49,815.03 696.55 -23.15 备注：园区艾派科近三年所引用的财务数据来自于 2020 年经普华永道审计的财务数据及 2018-2020 年经普华永道审阅的备考报表财务数据。 最近三年主要财务指标 单位：万元项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末资产总计 156,993.40 90,196.69 92,665.33负债合计 106,802.20 35,068.26 51,460.54所有者权益合计 50,191.20 55,128.43 41,204.79营业总收入 6,606.97 8,070.86 6,612.84营业总成本 2,779.48 3,436.38 2,889.94 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末营业利润 66,252.09 642.36 -418.40净利润 50,058.45 696.55 -23.15资产负债率（%） 68.03 38.88 55.53流动比率（倍） 0.06 0.05 0.05速动比率（倍） 0.06 0.05 0.05 备注：营业总成本=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用。 根据签署的《2.5 产业园一期、二期资产划转协议》2.5 产业园一期、二期项目由建屋产业公司划转至园区艾派科，即上述表格中 2018 年、2019 年及 2020年 1-6 月 2.5 产业园一期、二期项目由科技公司持有且以成本法计量，2020 年 7-12月 2.5 产业园一期、二期项目由园区艾派科持有且以公允价值法计量。元和 156,993.40 万元。 其中，2018 年-2020 年末投资性房地产分别为 76,921.28 万元、75,271.39 万元及 152,000.00 万元，2018 年-2020 年末同比增长幅度较大，主要原因为园区艾派科所持有的 2.5 产业园一期、二期项目在资产重组阶段，计量方式由成本法计量转变为公允价值计量。 此外，2018 年末及 2019 年末园区艾派科无其他应收款， 2020 年末其他应收款增加为 2,106.58 万元，主要为租户换签阶段，园区艾派科委托建屋产业公司进行代收的租金收入。万元和 106,802.20 万元。近三年末，园区艾派科资产负债率分别为 55.53%、38.88%和 68.03%。 其中，2018 年-2020 年末其他应付款分别为 1,717.05 万元、1,585.39 万元及公司后，建屋产业公司应偿还新建元产业 43,600 万元债务及建屋产业公司 42,600万元的债务共计 86,200 万元，后续将通过由资产支持证券管理人（代表专项计划）发放的股东借款进行置换。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）年度，园区艾派科净利润分别为-23.15 万元、696.55 万元和 50,058.45 万元。产折旧及摊销的影响。其中，2018 年度及 2019 年度资产折旧及摊销分别为元及 2,031.92 万元（具体为向中国工商银行及国家开发银行支付借款利息）；由于不动产信托投资基金投资人派息率主要受经营性净现金流影响，已分析了的 2.5 产业园一期、二期项目 2018-2020 年的经营性净现金流分别为 4,490 万元、较为稳定。2.5 产业园一期、二期项目详细经营情况参见招募说明书“第十五部分：基础设施项目财务状况及经营分析 二、基础设施项目经营分析”。的 2.5 产业园一期、二期项目在资产重组阶段，计量方式由成本法计量转变为公允价值计量，产生公允价值变动收益 65,645.54 万元。 考虑到本基金已通过资产重组方式置换园区艾派科的外部银行借款，且未来的可供分配金额源自于基础设施项目现金流；本基金投资人派息率主要受每年基金年度可供分配金额的影响，可供分配金额主要受经营性净现金流影响。本基金已聘请普华永道中天会计师的事务所（特殊普通合伙）审阅确认可供分配现金流报告，具体派息率参见招募说明书“第十六部分：现金流预测分析及未来业绩分析。 公司偿债能力各项数据 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动比率 0.06 0.05 0.05 速动比率 0.06 0.05 0.05 资产负债率（%） 68.03 38.88 55.53 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 从短期偿债能力指标来看，2018 年-2020 年末，公司流动比率分别为 0.05、因此公司流动比率与速动比率相对较低。 从长期偿债能力指标来看，2018 年-2020 年末，公司资产负债率分别为 二、基础设施项目经营分析 （一）基础设施项目现金流稳定性分析 近三年国际科技园五期 B 区项目现金流稳定。租金收入由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。项目历史现金流如下： 单位：万元6 目标资产运营收入 14,357 14,518 11,862 目标资产运营支出 5,737 5,537 5,727 经营性净现金流 8,620 8,981 6,135 备注：1、因疫情影响，国际科技园五期 B 区项目于 2020 年 2-4 月实行“一免两减半”的租金减免政策，即 2 月份租金全免，3 月份及 4 月份租金减半；2、营业收入为不含增值税收入，且包含与物业资产有关的营业外收入。 近三年 2.5 产业园一期、二期项目现金流稳定增长。项目租金收入由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。历史现金流情况如下： 单位：万元7 目标资产运营收入 6,613 8,071 6,607 目标资产运营支出 2,123 2,865 2,879 经营性净现金流 4,490 5,206 3,728 备注：1、因疫情影响，2.5 产业园一期、二期项目于 2020 年 2-4 月实行“一免两减半”年 7-12 月数据取自科智公司审计报告。年 7-12 月数据取自园区艾派科公司审计报告。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）的租金减免政策，即 2 月份租金全免，3 月份及 4 月份租金减半；2、营业收入为不含增值税收入，且包含与物业资产有关的营业外收入；3、根据园区艾派科与建屋产业公司于 2020年 6 月 20 日签署的《运营管理协议书》，园区艾派科自 2020 年 7 月 1 日起委托建屋产业公司实施 2.5 产业园一期、二期项目的运营管理；2020 年度园区艾派科已合计向建屋产业公司支付 993.96 万元（包含资产划转后建屋产业公司垫付的项目维修费用），该《运营管理协议书》自 2021 年 4 月 1 日起终止。 从历史运营情况上看，两处项目 2018 年至 2019 年保持良好运营状态，运营收入稳定增长，合计增长率达 7.72%；2020 年，由于新冠疫情影响，为响应政策号召实施租金减免导致收入下降，在保持成本稳定的基础上，租金收入减少导致净收入较前两年有所下降，资本化率相应降低。 目前，随着国内疫情得到有效控制，企业生产已逐渐恢复正常，疫情带来的负面影响将得到较好控制；同时，苏州工业园区产业发展基础佳，政策支持力度大，区域内配套完善，上下游供应链健全，已形成良好聚集效应。加之运营管理机构良好的管理能力与专业辅导能力，对租户形成了较强吸引力，租约供应丰富。因此，在排除了疫情影响后，截至 2020 年末，2.5 产业园一期、二期项目及国际科技园五期 B 区项目出租率均已逆势回升至 70%及 90%，均已高于 2019 年末的出租率水平，增长势头良好。 预计未来目标资产运营收入将在回归至稳定状态后随着区域、产业的快速发展保持一定增长，运营成本将在引入市场化激励机制后保持稳定并逐步得到控制优化。 两处项目合计历史现金流情况如下表所示： 单位：万元目标资产运营收入 20,970 22,589 18,469目标资产运营支出 7,860 8,402 8,606经营性净现金流 13,110 14,187 9,863资产评估值8 335,000设施项目评估报告，评估价值时点为 2020 年 12 月 31 日。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）资本化率（运营净收入/估值） 3.91% 4.23% 2.94% 备注：1、因疫情影响，2.5 产业园一期、二期项目及国际科技园五期 B 区项目于 2020年 2-4 月实行“一免两减半”的租金减免政策，即 2 月份租金全免，3 月份及 4 月份租金减半；与建屋产业公司于 2020 年 6 月 20 日签署的《运营管理协议书》 ，园区艾派科自 2020 年 7月 1 日起委托建屋产业公司实施 2.5 产业园一期、二期项目的运营管理；2020 年度园区艾派科已合计向建屋产业公司支付 993.96 万元（包含资产划转后建屋产业公司垫付的项目维修 ，该《运营管理协议书》自 2021 年 4 月 1 日起终止。费用） （二）基础设施项目现金流独立性分析 国际科技园五期 B 区项目收入独立产生，主要为租金收入、物业费收入及停车费收入。国际科技园五期 B 区项目共有 21 幢研发物业和 2 幢配套物业，总建筑面积为 330,206.28 平方米，总可出租面积为 271,216.59 平方米，截至 2020年末，已出租面积为 243,666.23 平方米。国际科技园五期 B 区项目通过向租户出租物业获取租金收入，通过运营服务机构和物业管理公司向租户提供物业管理服务收取物业费收入，配套停车设施每年可收取一定停车费收入。停车费收入。2.5 产业园一期、二期项目共有 19 幢研发物业，总建筑面积约面积约 107,696.10 平方米。2.5 产业园一期、二期项目通过向租户出租物业获取租金收入，通过运营服务机构和物业管理公司向租户提供物业管理服务收取物业费收入，配套停车设施每年可收取一定停车费收入。 （三）基础设施项目现金流分散性分析 截至 2020 年末，国际科技园五期 B 区项目及 2.5 产业园一期、二期项目，前十大租户均为市场化出租，且无单一租户产生的现金流超过同期总额 10%，收入的分散性较为合理，具体情况参见本招募说明书第十四部分：“基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况、运营模式及运营数据”。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十六部分：现金流预测分析及未来运营展望 一、基础设施项目的未来运营展望及分析 （一） 基础设施项目运营展望 苏州作为长三角城市群中的重要城市，区域经济高度发达。两处物业资产均位于苏州工业园区内，依托于充满活力的经济环境和先行先试的政策窗口，发展前景向好，区域内租赁需求中长期将保持稳定。 两处项目周边配套完善，区域产业政策及上下游供应链健全，已形成良好聚集效应与较强吸引力，租赁需求充足。据入池资产所在的片区产业规划，桑田岛中心板块未来将引入苹果第三个研发中心及国内外名校。未来周边的桑田岛中心圈版块及独墅湖高教区将是科技强区、高等教育的集中地。该区域未来还有地铁放缓，空置率将有所降低，出租率预期将进一步提升。 科技公司、建屋产业公司分别作为国际科技园五期 B 区项目、2.5 产业园一期、二期项目的运营管理机构，已配置完整运营团队，具备良好的专业背景及丰富的资产运营经验。 科技公司运营国际科技园已达 20 年，除传统的硬件设施建设外，还围绕新一代信息技术产业发展需求，集聚政产学研等各类专业伙伴，引进并整合产业发展要素，提供全方面、多层次的软件服务，有效助力企业成长和产业聚集。建屋产业公司负责为 2.5 产业园一期、二期项目提供专业开发、管理和运维服务，作为拥有十余年管理经验的专业产业园运营服务商，公司在招商引资、客户服务、产业服务、金融服务等方面具备较强的运营能力和丰富的产业资源。两家运营管理机构凭借专业的产业服务能力，持续吸引租户入驻。 （二） 基础设施项目未来运营指标分析 结合基础设施项目历史运营情况，对影响未来运营收益稳定性的主要指标进行分析如下： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 国际科技园五期 B 区项目预计未来出租率水平将在往年的基础上保持稳定，例的提升，主要判断如下： （1）历史出租率稳固 国际科技园五期 B 区项目近三年出租率为 86%-90%，2.5 产业园一期、二期项目的近三年出租率约为 70%，两处资产历史出租率均维持在稳定水平。 （2）疫情后原意向租户正常入驻 随着国内疫情得到有效控制，企业生产已逐渐恢复正常，以苏州银行为代表的原有意向租户已陆续正式签约入驻，推动国际科技园五期 B 区项目出租率平稳回升，截至 2020 年末，国际科技园五期 B 区项目出租率已恢复至 90%。2.5产业园一期、二期项目以半导体、电子业为主力的研发物业的租赁需求也逐步释放，带动出租率获得提升。 （3）新增意向租户进一步提升出租率 目前，2.5 产业园一期、二期项目及国际科技园五期 B 区项目均已有多家意向租户，可有效补充出租面积，提升出租率水平。针对 2.5 产业园一期、二期项目，已有外部意向租户 9 家，计划租赁面积约为 12,000m²，约占可租赁面积 8%，结合 2021 年已完成续租的 6 家租户近 9,886 m²的租赁面积，可保障 2.5 产业园一期、二期项目出租率稳中有升；针对国际科技园五期 B 区，在历史原有较高出租率的基础上，2021 年新增意向租户 30 家，对应新增租赁面积约为 25,000 m²，约占全部可租面积的 9%，在合理填补退租面积后也将进一步稳固出租率。 （4）区域产业园市场潜力大，行业高速发展催生出旺盛需求 苏州工业园区将产业发展作为经济发展与区域建设的内生部分与特色优势，作为上下全力打造与集中力量培育的核心方向，已成为经济发展重要支柱与区域产业合作发展的核心支点，根据戴德梁行的调研结果及长期数据跟踪，区域内运营较成熟的产业园区出租率可达 90%以上，周边可比案例：腾飞产业园出租率约技园五期 B 区项目作为人工智能产业、高新技术服务业等产业的核心载体，相关产业的高速增长也将催生出旺盛的租赁需求。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）租户分散度高，单一租户退租影响较小化，租户实力较强，整体租赁期限分布合理，前十大租户均为市场化出租，且无单一租户产生的现金流超过同期总租金收入的 5%，收入分散程度较高，单一租户退租影响较小，支撑资产未来收益保持稳定。 国际科技园五期 B 区价格体系稳定，已签约的租赁合同期限内租金增长率一般不高于 2%/年；2.5 产业园一期、二期主要面对成熟类企业研发总部，已签约的租赁合同期限内租金增长率多高于 4%/年，上述已签订的租赁合同在合同期内能够为 2.5 产业园一期、二期项目及国际科技园五期 B 区项目的租金价格水平提供较好的支撑。 二、基金可供分配金额测算情况 本基金的可供分配金额测算报告是基金管理人以本基金所投资的基础设施项目历史备考财务报表信息所反映的经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算以及相关基本假设和特定假设的前提下，按照《基础设施基金指引》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第 1 号——审核关注事项(试行)》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》编制。 可供分配金额测算报告的预测期间为 2021 年 5 月 1 日(预计基金成立日)至金额测算报告是基于本基金自预计基金成立日即合并专项计划和项目公司而编制的，相关的数据已经过普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅确认。 根据基金可供分配金额测算报告，本基金 2021 年 5-12 月、2022 年预测可供分配金额分别为 10,043 万元、15,215 万元，年化派息率分别为 4.50%、4.54%。 本基金模拟合并利润表、模拟可供分配金额计算表和模拟合并现金流量表如下： （三） 模拟合并利润表 根据基金可供分配金额测算报告，本基金 2021 年 5-12 月、2022 年度模拟合并利润表如下： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 单位：元 项目 2021 年 5-12 月 2022 年度 一、营业总收入 161,202,377 244,449,604 其中：营业收入 161,202,377 244,449,604 二、营业总成本 125,053,183 187,255,004 其中：营业成本 96,588,581 145,329,166 税金及附加 22,841,834 33,720,431 管理人报酬 4,404,491 6,724,436 托管费 223,333 338,553 其他费用 994,944 1,142,418加：信用减值损失(损失以“-”号填列) -1,903,578 4,212 三、营业利润( 34,245,616 57,198,812 加：营业外收入 1,283,019 1,963,019 四、利润总额 35,528,635 59,161,831 减：所得税费用 - - 五、净利润 35,528,635 59,161,831 六、综合收益总额 35,528,635 59,161,831 （四） 可供分配金额计算表 根据基金可供分配金额测算报告，本基金 2021 年 5-12 月、2022 年度模拟可供分配金额计算表如下： 单位：元 项目 2021 年 5-12 月 2022 年度 一、合并净利润 35,528,635 59,161,831二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润 折旧和摊销 58,302,953 87,454,429 三、其他调整 基础设施基金发行份额募集的资金 3,350,000,000 - 购买基础设施项目的支出 -3,350,000,000 - 应收项目的变动 -7,614,311 16,849 应付项目的变动 14,210,409 5,514,582 四、可供分配金额 100,427,686 152,147,691 （五） 预测合并现金流量表 根据基金可供分配金额测算报告，本基金 2021 年 5-12 月、2022 年度模拟预测合并现金流量表如下： 单位：元 项目 2021 年 5-12 月 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目 2021 年 5-12 月 2022 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 174,259,925 268,313,477 收到的其他与经营活动有关的现金 1,283,019 1,963,019 经营活动现金流入小计 175,542,944 270,276,496 购买商品、接受劳务支付的现金 -41,137,853 -62,183,858 支付的各项税费 -25,205,835 -50,756,087 支付的其他与经营活动有关的现金 - -5,327,824 经营活动现金流出小计 -66,343,688 -118,267,769 经营活动产生的现金流量净额 109,199,256 152,008,727 二、投资活动产生的现金流量取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -3,328,686,908 - 投资活动现金流出小计 -3,328,686,908 - 投资活动产生的现金流量净额 -3,328,686,908 - 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 3,350,000,000 - 筹资活动现金流入小计 3,350,000,000 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - -100,427,686 筹资活动现金流入小计 - -100,427,686 筹资活动产生的现金流量净额 3,350,000,000 -100,427,686四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增/减少加额 130,512,348 51,581,041 加：期/年初现金及现金等价物余额 - 130,512,348 六、期/年末现金及现金等价物余额 130,512,348 182,093,389 三、基金模拟可供分配金额测算的核心假设 可供分配金额测算报告是基金管理人在相关假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 (一) 营业收入 营业收入主要包括房屋租赁收入、物业管理费收入、车位收入及其他收入。 对于已签订租约的固定收费租赁合同，按照合同约定的租金单价、出租面积和租赁期计算租赁收入；对于已签订租约的基于承租人的营业额一定比例计算的可变租金收入，根据 2020 年度的营业额乘以租约中对应的比例预测租赁收入。 对于未签订租约部分，按照预测期所在年度租金单价和未签订租约部分预计可出租面积预测租赁收入。 于预测期间，租金单价是在 2020 年 12 月租金单价的基础上，结合基础设施项目的租金价格指导标准确定租金增长率。其中，考虑新冠疫情的影响，2.5 产 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）业园的租金单价预计与 2020 年 12 月持平，2022 年度的租金单价增长率预计为与 2020 年 12 月持平。 未签订租约部分预计可出租面积通过整体可租面积乘以预期出租率，扣除已出租面积得出。其中，出租率以 2020 年 12 月 31 日的实际出租率为基础，结合未来市场预期进行预测。2.5 产业园于 2020 年 12 月 31 日实际出租率约 70%，预期 2021 期间、2022 年度的出租率分别为 75%和 80%；国际科技园的整体出租情况已相对成熟稳定，预计预测期与 2020 年 12 月 31 日已生效租赁合同出租率 86%持平。 对于已签订合同部分，按照合同约定的物业管理费单价、出租面积和租赁期计算物业管理费收入；对于未签订合同部分，按照预期物业管理费单价和未签订合同部分预计可出租面积进行测算。其中，物业管理费单价的增长率、可出租面积与房屋租赁收入测算采用的参数及假设保持一致。为基础，按预测期间内每年增长 2%进行预测；国际科技园根据拟签订的停车场整租协议约定的金额进行预测。 其他收入系 2.5 产业园的会务收入、为租户提供维修服务产生的收入等，按预测期间内每年增长 2%进行预测。 (二) 营业成本 营业成本主要包括投资性房地产折旧、运营管理费、物业成本及维修保养费。 运营管理费根据拟签订的运营管理协议约定的计算方式进行预测。 物业成本根据拟签订的《物业管理协议》约定进行预测。 维修保养费根据 2018 年度、2019 年度及 2020 年度维修保养费占运营收入的实际比例情况，假设预测期内保持不变，按运营收入的 5%进行预测。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） (三) 相关税项 本基金纳入合并范围的项目公司适用的税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘 增值税 以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后 6%及 9% 的余额计算) 城市维护建设税 缴纳的增值税税额 7% 教育费附加 缴纳的增值税税额 5% 房产税 房屋原值的 70%或租金收入 1.2%及 12% 土地使用税 土地面积 3 元/平方米 (四) 管理人报酬和托管费 本基金在预测期间内的管理人报酬包括固定管理费和浮动管理费，根据基金合同及本招募说明书约定的费率和计算方法确认。 由于基础设施项目运营收入回收期对应的净收入目标金额需根据本可供分配金额测算报告的结果确定，目前尚无法预计，故不对浮动管理费进行预测。 本基金在预测期间内的托管费根据基金合同及本招募说明书约定的费率和计算方法确认。 (五) 其他费用 其他费用主要包括专业服务费和保险费。 专业服务费包括资产评估费用和审计费用，根据本基金管理人向服务机构的询价结果进行预测，假设在预测期内保持不变。 按照已与保险公司签署的 2021 年度保险合同金额进行预测，假设在预测期内保持不变。 (六) 信用减值损失 信用减值损失主要为应收款项的预期信用损失。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 应收款项均为国际科技园的应收租赁款。假设预测期内前瞻性信息影响较小，国际科技园的违约损失率保持不变。 (七) 营业外收入 营业外收入均为 2.5 产业园的退租及保证金收入，假设预测期内每年的退租面积与 2020 年度持平，考虑每年 2%的增长率进行预测。 国际科技园为响应政府对战略性新兴产业的扶持，预期预测期内退租及保证金收入很小，故不进行预测。 四、可供分配金额计算表调整项的说明 (一)折旧和摊销均法计提折旧如下： 单位：元 - - - (预计基金成立日) 本期购建 1,520,000,000 1,830,000,000 3,350,000,000 本期折旧 -24,789,700 -33,513,253 -58,302,953 本年购建 - - - 本年折旧 -37,184,549 -50,269,880 -87,454,429 (二)购买基础设施项目的支出 购买基础设施项目的支出 3,350,000,000 元均为本基金向原始权益人支付的购买项目公司的对价。其中，本基金通过专项计划向建屋产业公司支付艾派科项目公司购买价款 1,520,000,000 元，向科技公司支付科智项目公司购买价款 (三)应收项目的变动 为科智项目公司应收租金的变动。 (四)应付项目的变动 包括预收款项、应付管理人报酬、应付托管费及其他应付款的变动。 （1）预收款项均为艾派科项目公司和科智项目公司的预收租金，由于租金 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）单价及出租率逐年上升，预收租金余额相应增加； （2）应付管理人报酬为 2021 期间和 2022 年度的管理人报酬； （3）应付托管费为 2021 期间和 2022 年度的托管费； （4）其他应付款均为本基金应付专业服务费，2022 年度本基金发生的专业服务费与 2021 期间一致，因此其他应付款余额无变动。 五、预测派息率 基于目前预测的合并现金流，本基金在预留了未来合理的相关支出后，预计仍具备充足的货币资金，因此在预测期内的各期间，假设本基金按照模拟可供分配金额的 100%向投资者分配，2021 年 5-12 月预测分配金额为人民币 10,043 万元，预测年化派息率为 4.50%，2022 年度预测分配金额为人民币 15,215 万元，预测年化派息率为 4.54%。 年化派息率的计算基于假设基金拟发售总额 33.50 亿元，并按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配计算。 其中，本基础设施基金拟发售总额为 33.50 亿元，本基础设施基金的最终拟发售基金总额需根据询价结果确定，最终发售份额以中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文为准。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十七部分：原始权益人 本基金的原始权益人为科技公司和建屋产业公司，发起人/原始权益人的实际控制人为兆润控股。 一、苏州工业园区科技发展有限公司 科技公司是基础设施项目国际科技园五期 B 区的原始权益人。国际科技园五期 B 区项目已经过资产重组由原基础设施持有人科技公司剥离至科智商管。 根据基础设施基金交易安排，交易前，科技公司持有科智商管 100%股权及对科智商管 57,170 万元的债权，同时，科技公司股东园区投控对科智商管享有的人民币 37,300 万元的债权，合计 94,470 万元的债权，专项计划将受让科智商管的 100%股权，并向科智商管提供 94,470 万元借款，交易后，专项计划间接享有国际科技园五期 B 区的所有权，实现对国际科技园五期 B 区项目的投资。 （一）基本资料注册名称 苏州工业园区科技发展有限公司英文名称 Suzhou Industrial Park Science & Technology Development Co., Ltd.法定代表人 徐健注册资本 人民币 328,000 万元注册地址 苏州工业园区星湖街 328 号邮政编码 215123统一社会信用代码 913205947206770601设立时间 2000 年 04 月 29 日电话 0512-62529666传真 0512-62529777股票简称 无股票代码 无股票上市交易所 无公司网址 http://www.sispark.com.cn/ 对科技园进行开发、建设、管理；自有房屋出租；提供为高科技企业 服务的技术平台，进行应用软件产品和电子商务软件的研究开发网络经营范围 增值及系统集成服务；对科技项目进行投资。为科技园内企业进行物 业管理、项目管理、咨询服务；酒店管理；提供科技园内工作人员的 生活配套服务；健身房服务；销售文化办公用品、百货、工艺品。（以 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 上如涉及专项审批或资质，按专项审批规定或资质经营）。住宿服务， 大型饭店（制售中餐、西餐，含冷菜、生食海产品、裱花蛋糕）（上 述范围仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （二）历史沿革园区国际科技园开发有限公司的通知》，明确：（1）建立苏州工业园区国际科技园开发有限公司； （2）该公司主要发挥园区高科技产业孵化器的作用； （3）该公司由苏州工业园区国有资产经营公司、苏州工业园区经济发展股份有限公司、中国苏州工业园区股份有限公司等发起组建； （4）该公司董事会组成如下：肖宜美同志为董事长，胡立新同志为副董事长，商铁军、王双、董永新、奚正刚为董事；公司监事会组成如下：严文奎同志为主席，姚文蕾、吴颖、肖俊芬为监事。选举公司董事会，董事会由六人组成：肖宜美、胡立新、商铁军、王双、董永新、奚正刚； （2）选举公司监事四人：严文奎、姚文蕾、吴颖、肖俊芬； （3）董事和监事任期均为三年。同日，科技公司股东会通过《股东会决议（二）》，决议： （1）国资公司出资 2,000 万元，全部资金 2000 年 4 月 30 日前到账； （2）中国财团出资 500 万元，全部资金 2000 年 4 月 30 日前到账；（3）苏州财团出资 500 万元，全部资金 2000 年 4 月 30 日前到账。科技公司股东会作出《股东会决议（三）》，决议修改公司章程。宜美为公司董事长，胡立新为公司副董事长。同日，科技公司董事会通过《董事会决议（二）》，决议聘请奚正刚为公司总经理。为公司监事会主席。星会验一字（2000）045 号”《验资报告》，截至 2000 年 4 月 29 日，科技公司已收到其股东投入的资本金人民币叁仟万元整（RMB 30,000,000.00），均应记入实收资本。与上述投入资本相关的资产总额为 30,000,000.00 元，全部为货币资金。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）限公司及科技公司签署《股权转让协议》，约定由苏州工业园区国有资产经营公司向苏州工业园区股份有限公司转让其所持有的科技公司 500 万元股权（占名、调整董事会成员等有关问题的报告》，就科技园更名、董事会成员调整等提出建议如下：（1）“苏州工业园区国际科技园开发有限公司”更名为“苏州工业园区科技发展有限公司”。该公司与国际科技园管理中心实行“两块牌子，一套班子”，新进人员原则上进公司编制，主要管理骨于和高级技术人才经批准可直接进中心编制；（2）根据会议决定“将国际科技园开发有限公司调整为国资控股或全资的公司，注册资金增至 2.4 亿元”，经商财税局同意，科技公司股东组成及出资比例为：国资公司出资 2.35 亿元，占 97.92%；创投公司出资 500 万元，占 2.08%。由国资公司控股。 （3）公司董事会和监事会成员建议名单：董事会成员：肖宜美、徐明、夏芳、胡立新、林向红，肖宜美同志为董事长；监事会成员：严文奎、姚文蕾、费建江、严文奎同志为监事会主席。星会验（2002）0561 号”《验资报告》，截至 2002 年 7 月 25 日止，科技公司已收到苏州工业园区国有资产经营公司缴纳的新增注册资本人民币 21,000 万元，其中货币出资 3,000 万元，土地使用权出资 18,000 万元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 24,000 万元。委派徐明先生、林向红先生、夏芳女士任科技公司董事会董事，委派费建江先生任科技公司监事会监事，任期三年，自公司成立之日起算。区创业投资有限公司签署《股权转让合同》，约定由中新苏州工业园区创业投资有限公司受让苏州工业园区公用事业发展有限公司持有的科技公司 2.08%股权。公司名称变更为苏州工业园区科技发展有限公司； （2）公司接受苏州工业园区国 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）有资产经营公司增资 21,000 万元，其中以货币出资 3,000 万元，以地评估作价出资 18,000 万元。如土地评估价值超过 18,000 万元，转增科技公司资本公积，如土地评估价值不足 18,000 万元，股东单位用货币资金补足。（3）苏州工业园区股份有限公司将其持有的 500 万元股权转让给苏州工业园区国有资产经营公司， （4）苏州工业园区公用事业发展有限公司将其持有的 500详见《股权转让协议》。万元股权转让给中新苏州工业园区创业投资有限公司，详见《股权转让协议》，需报股东会批准。 （5）公司的经营范围拟调整为：对科技园进行开发、建设、管理；提供为高科技企业服务的技术平台，并进行应用软件产品和电了商务软件的研究开发、网络增值以及系统集成服务：对科技项目进行投资。为科技园内的企业进行物业管理、项目管理、咨询服务；提供科技园内工作人员的生活配套服务，如咖啡、茶水供应、健身房服务、销售定型包装副食品和文化办公用品以及日用百货（如涉及专项审批或资质，按规定办理）。同意公司名称变更为苏州业园区科技发展有限公司； （2）同意接受苏州工业园区国有资产经营公司增资 21,000 万元，其中以货币出资 3,000 万元，以土地评估作价出资 18,000 万元。如土地评估价值超过 18,000 万元，转增科技公司资本公积，如有不足部分用货币资金补足； （3）同意苏州工业园区股份有限公司将其持有的 （4）同意苏州工业园区公用事业发展有限公司将其持有的 500 万元股权转让给中新苏州工业园区创业投资有限公司； （5）董事会成员吴正刚改由夏芳担任，商铁军改由徐明担任，王双改由林向红担任，董永新不再担任董事职务，至此董事会由五人组成，成员名单如下：肖宜美、徐明、夏芳、胡立新、林向红； （6）监事会成员吴颖改由费建江担任，肖俊芬不再担任监事职务，至此监事会由三人组成，成员名单如下：严文全、姚文蕾、费建江；（7）批准董事会提出的经营范围变更内容。注册资本、经营范围。公司接受苏州工业园区国有资产经营公司货币增资 6,000 万元； （2）变更公司章 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）程。同意接受苏州工业园区国有资产经营公司货币增资 6,000 万元； （2）批准董事会于 2003 年 4 月 10 日通过的董事会决议中关于变更《公司章程》的相关条款。字（2003）第 058 号”《验资报告》，截至 2003 年 4 月 11 日，科技公司已收到苏州工业园区国有资产经营公司货币增资 6,000 万元，全部为货币出资。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 30,000 万元。更注册资本为 30,000 万元。会出具《关于提名调整园区科技发展有限公司董事会成员的通知》，主要内容如下：“由于工作需要和人员变动，经研究决定，提名调整苏州工业园区科技发展有限公司董事会成员，调整后董事会、监事会成员具体如下：董事长徐明；董事会成员徐明、夏芳、李铭卫、胡立新、林向红；监事会：刘小玫、姚文蕾、费建江。”明为科技公司董事长。接受苏州工业园区国有资产经营公司增资 20,000 万元。其中以货币出资 11,500万元，以土地评估作价出资 8,500 万元。如土地评估价值超过 8,500 万元，转增公司资本公积，如有不足部分用货币资金补足；（2）修改公司章程。同意接受苏州工业园区国有资产经营公司增资 20,000 万元，其中以货币出资转增公司资本公积，如有不足部分用货币资金补足。 （2）根据苏园工[2003]76 号文，董事长肖宜美改由徐明担任，董事会成员肖宣美改由李铭卫担任，董事会仍由五人组成，具体成员名单如下：徐明、夏芳、李铭卫、胡立新、林向红。（3） 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）根据苏园工[2003]76 号文，监事会主席严文奎改出刘小玫担任，相应监事会成员严文奎改由刘小玫担任，监事会仍由三人组成，具体成员名单如下：刘小玫、姚文蕾、费建江。为公司监事会主席。（2003）0889 号”的《验资报告》。截至 2003 年 9 月 24 日，科技公司已收到苏州工业园区国有资产经营公司缴纳的新增注册资本人民币 20,000 万元，其中货币出资 11,500 万元，土地使用权出资 8,500 万元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 50,000 万元。根据苏州工业园区国有资产控股发展有限公司《关于变更原苏州工业园区国有资产经营公司和苏州工业园区经济发展股份有限公司所投资企业股东名称的函》，同意科技公司原持股 49,500 万元的控股股东苏州工业园区国有资产经营公司的名称变更为苏州工业园区国有资产控股发展有限公司； （2）同意公司住所变更为苏州工业园区机场路 328 号国际科技园； （3）同意对苏州工业园区科技发展有限公司原《公司章程》的修改，并批准该修订后的《公司章程》于 2005 年 3 月 25日正式执行。更注册资本、住所等事项。会发出编号为“苏园工[2006]32 号”的《关于提名顾宁等同志职务任免的通知》，主要内容如下：经 2006 年 3 月 3 日工委会研究决定，提名顾宁同志任科技公司董事长、总经理；免去奚正刚同志兼任的苏州国际博览中心有限公司董事长职务（工作需要）；免去李铭卫同志科技公司董事长、总经理职务（另有任用）；免去陈刚同志兼任的苏州工业园区建屋发展集团有限公司执行副总裁职务（工作需要）。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）园国控入事[2006]4 号”的《关于提名顾宁等同志职务任免的通知》，主要内容如下：接园区工委、管委会《关于提名顾宁等同志职务任免的通知》 （苏园工[2006]32号），经研究决定，提名顾宁同志任科技公司董事长、总经理；免去李铭卫同志科技公司董事长、总经理职务（另有任用）。园国控人事[2006]4 号文件精神，选举顾宁担任公司董事长。苏园国控人事[2006]4 号文，由顾宁接替李铭卫担任科技公司董事，并选举顾宁担任科技公司董事长。苏园工办字[2005]23 号文件精神，由公司股东苏州工业园区国有资产控股发展有限公司增资 20,000 万元，其中以货币出资 5,938 万元，以土地评估作价出资 14,062万元。星会验字（2005）0529 号”的《验资报告》，截至 2005 年 12 月 23 日，科技公司已收到苏州工业园区国有资产控股发展有限公司缴纳的新郑注册资本人民币变更后的累计注册资本实收金额为人民币 70,000 万元。变更注册资本为人民币 70,000 万元。工业园区工商行政管理局备案。科技公司股东苏州工业园区国有资产控股发展有限公司以货币增资 35,000 万元，将公司注册资本由“7 亿元”增资到“10.5 亿元”。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）字（2007）0160 号”的《验资报告》，截至 2007 年 5 月 9 日，科技公司已收到苏州工业园区国有资产控股发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁亿伍仟万元。苏州工业园区国有资产控股发展有限公司以货币出资。变更后的累计注册资本为人民币 105,000 万元，实收资本为 105,000 万元。新届监事三人：丁琦、费建江、李飞远，监事任期为三年。同日，科技公司职工代表大会通过《苏州工业园区科技发展有限公司职工代表大会决议》，决议选举李飞远为科技公司监事；科技公司监事会通过《监事会决议（二）》，决议选举丁琦为公司监事会主席。变更科技公司注册资本及实收资本为人民币 105,000 万元。经营范围如下：删去经营范围“对科技园进行开发、建设、管理；提供为高科技企业服务的技术平台，进行应用软件产品和电子商务软件的研究开发网络增值及系统集成服务；对科技项目进行投资。为科技园内企业进行物业管理、项目管理、咨询服务：提供科技园内工作人员的生活配套服务、咖啡、茶水供应；健身房服务；销售定型包装副食品、文化办公用品、日用百货。（以上如涉及专项审批或资质，按专项审批规定或资质经营）。 “咖啡、茶水供应、销售定型包装副食品”的内容。在原有经营范围的基础上，增加“自有房屋出租”的表述。“（05940063）公司变更[2007]第 07230014 号”对的《公司准予变更登记通知书》，科技公司变更经营范围事项已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局备案登记。变更经营范围。区地产经营管理公司签署了《股权转让协议》，约定苏州工业园区国有资产控股发展有限公司将其持有的科技公司 52.38%的股权转让给苏州工业园区地产经营 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）管理公司。年度股东会决议》，决议苏州工业园区国有资产控股发展有限公司将其持有的科技公司 52.38%的股权转让给苏州工业园区地产经营管理公司。司 2008 年度股东会决议》，同意修订公司章程。“（05940044）公司变更[2008]第 05300007 号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司变更股东及其出资额事项已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记。《营业执照》。“（05940063）公司变更[2008]第 07040014 号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司变更住所为“苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园”。变更住所为“苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园”。园国控[2008]11 号”的《关于同意创投集团调整委派董事的通知》，同意苏州创业投资集团有限公司上报的关于调整委派董事的事宜，调整情况如下： （1）原林向红同志兼任的冠鑫光电（苏州）公司董事调整为费建江同志； （2）兼任的科技公司副董事长调整为姚骅同志。举新届董事五人：顾宁、姚骅、戴晔、华卿玉、郭芳，董事任期为三年。顾宁为公司董事长，选举姚骅为副董事长。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）“（05940063）公司变更[2008]第 08010001 号”的《公司备案通知书》，科技公司变更董事、监事已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局备案。举新届董事五人：顾宁、姚骅、戴晔、华卿玉、邵辉，由顾宁任董事长，姚骅任副董事长；选举新届监事三人：丁琦、费建江、袁玉祥，由丁琦任监事会主席。任期为三年。园国控[2008]23 号”的《关于科技发展公司董监事会成员组织的通知》，科技公司董事长调整为顾宁，副董长调整为姚骅，董事调整为戴晔、华卿玉及邵辉；科技公司监事会主席调整为丁琦，监事调整为费建江、袁玉祥。限公司职工代表大会决议》，选举袁玉祥为公司监事。园区地产经营管理公司签署了《股权转让协议》，约定苏州工业园区国有资产控股发展有限公司向苏州工业园区地产经营管理公司转让科技公司 38.10%的股权。工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区地产经营管理公司签署了《公司章程修正案（七）》，约定变更公司章程股东出资额条款。年度第二次股东会决议》，决议：（1）同意苏州工业园区国有资产控股发展有限公司将其持有的苏州工业园区科技发展有限公司 4 亿元（38.10%）的股权转让给苏州工业园区地产经营管理公司；（2）通过《公司章程》修正案。“（05940044）公司变更[2009]第 02110008 号”的《公司准予变更登记通知书》，变更科技公司股东及其持股份额如下：“现股东/发起人名称：苏州工业园区国有资产控股发展有限公司，认缴出资额 9,501 万元人民币，实缴出资额：9,501 万 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）元人民币：中新苏州工业园区创业投资有限公司，认缴出资额：500 万元人民币，实缴出资额：500 万元人民币；苏州工业园区地产经营管理公司，认缴出资额：照》。字（2010）0029 号”《验资报告》，截至 2009 年 11 月 19 日，科技公司已收到苏州工业园区国有资产控股发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹亿伍仟万元。苏州工业园区国有资产控股发展有限公司以货币出资。截至公司股东苏州工业园区国有资产控股发展有限公司以货币增资 15,000 万元，将公司注册资本由“10.5 亿元”增资到“12 亿元”。 （05940014）公司变更[2010]第 03090004 号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司变更注册资本及实收资本事项已经江苏省苏州工商园区工商管理局登记。照》，变更注册资本。由公司股东苏州工业园区国有资产控股发展有限公司以货币增资 28,000 万元，将公司注册资本由 12 亿元增资到 14.8 亿元。字（2010）0102 号”的《验资报告》，截至 2010 年 3 月 16 日，科技公司已收到苏州工业园区国有资产控股发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰亿捌仟万元，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司以货币出资。变更后累计注册资本 148,000 万元，实收资本 148,000 万元。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）“（059940044）公司变更[2010]第 05200002 号”的《公司准予变更登记通知书》，变更公司注册资本及实收资本为 148,000 万元。变更公司注册资本及实收资本为 148,000 万元。园国控[2010]12 号”的《关于同意创投集团调整委派董监事的通知》，同意姚骅同志担任的苏州创业投资集团有限公司董事调整为费建江同志，并增派盛刚同志担任苏州创业投资集团有限公司董事；姚骅、秦应谷同志担任的中新苏州工业园区创业投资有限公司董事调整为费建江、李莹同志；姚骅同志担任的苏州工业园区科技发展有限公司董事调整为费建江同志，费建江同志担任的苏州工业园区科技发展有限公司监事调整为王庆同志；免去姚骅、茹华杰担任的苏州工业园区银杏投资管理公司董事职务；免去姚骅担任的苏州工业园区阳澄湖半岛开发建设有限公司董事职务。园国控[2010]14 号”的《关于调整委派董事、监事的函》，主要内容为：原华卿玉同志担任的苏州工业园区科技发展有限公司董事调整为钱晓红同志；原丁琦同志担任的苏州工业园区科技发展有限公司监事会主席调整为朱钧同志。要内容如下：根据苏园国控函[2010]14 号文及苏园国控[2010]12 号文，由钱晓红接替华卿玉担任公司董事，由费建江接替姚骅担任公司董事，由朱钧接替丁琦担任公司监事，由王庆接替费建江担任公司监事。钧为公司监事会主席。号”的《江苏省苏州工业园区工商行政管理局公司备案通知书》，科技公司已完成董监事备案。业执照》。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）要内容如下：在原有经营范围的基础上，科技公司经营范围增加“住宿；大型饭店（制售中餐、西餐；含冷菜、生食海产品、裱花蛋糕）。一般经营项目：酒店管理；工艺品、百货。（限分支机构经营）”。号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司经营范围变更已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局公司登记。变更公司经营范围。东会决议》，决议主要内容如下：“（1）同意中新苏州工业园区创业投资有限公司将持有的 0.34%公司股权（对应公司注册资本 500 万元）转让给苏州工业园区国有资产控股发展有限公司。 （2）根据江苏华星会计师事务所有限公司出具的华星会审字（2011）第 0057 号《苏州工业园区科技发展有限公司 2010 年度审计报告》，0.34%股权对应的净资产值为人民币 516 万元，中新苏州工业园区创业投资有限公司实际投资额为人民币 500 万元。根据两者孰高原则，确定本次股权转让对价为人民币 516 万元。 （3）本次转让完成后，中新苏州工业园区创业投资有限公司将不再持有公司股权。公司其他股东放弃优先购买权； （4）同意对公司章程作相应修改，并签署新的公司章程或章程修正案。”有资产控股发展有限公司签署《股权转让协议》，由中新苏州工业园区创业投资有限公司向苏州工业园区国有资产控股发展有限公司转让 0.34%科技公司股权。科技公司股东名称、注册资本及出资。号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司股东变更事项已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局公司备案。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）由公司股东苏州工业园区国有资产控股发展有限公司以货币增资 40,000 万元，将公司注册资本由 14.8 亿元增资到 18.8 亿元；（2）同意对公司章程作相应修正。公司股东苏州工业园区国有资产控股发展有限公司原出资方式中，减少星会验字（2011）0233 号”《验资报告》，截至 2011 年 7 月 11 日，科技公司已收到苏州工业园区国有资产控股发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆亿元整，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司以货币出资。变更后累计注册资本 188,000 万元，实收资本 188,000 万元。“（05940081）公司变更[2011]第 12230006 号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司变更注册资本及实收资本已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局备案。变更科技公司住所、注册资本及实收资本。内容主要如下： （1）由公司股东苏州工业园区国有资产控股发展有限公司以货币增资 24,999 万元，由公司股东苏州工业园区地产经营管理公司以货币增资 25,001万元，将公司注册资本由 18.8 亿元增资到 23.8 亿元。（2）变更公司章程股东出资额条款。变更公司住所为“苏州工业园区星湖街 328 号”。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）字（2012）0230 号”《验资报告》。截至 2012 年 9 月 21 日，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司已收到苏州工业园区国有资产控股发展有限公司和苏州工业园区地产经营管理公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍亿元，均为货币出资。变更后累计注册资本 238,000 万元，实收资本 238,000 万元。“（05940070）公司变更[2012]第 12110033 号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司变更住所、注册资本及实收资本已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局备案。变更住所及注册资本。区国有资产监督管理办公室下发编号为“苏园国控投资复[2011]36 号”的《关于科技公司增加注册资本金的决策意见》，同意向科技公司增资 12 元，其中 2011 年园国资投复[2013]26 号”的《关于科技公司投资微软大楼项目及增资的决策意见》，“同意国控公司和地产公司向苏州工业园区科技发展有限公司按股比增资 1.2 亿元以作为建设微软定制大楼的资本金，所需资金由园区财政局解决”。字（2013）0138 号”的《验资报告》，截至 2013 年 7 月 20 日，科技公司已收到苏州工业园区国有资产控股发展有限公司和苏州工业园区地产经营管理公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆亿贰仟万圆整，均以货币出资。变更后累计注册资本 280,000 万元，实收这本 280,000 万元。由公司股东苏州工业园区国有资产控股发展有限公司以货币增资 20,000 万元； （2）由公司股东苏州工业园区地产经营管理公司以货币增资 22,000 万元；（3）将公司注册资本由 23.8 亿元增资到 28 亿元；（4）对公司章程作部分修改。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）“（05940070）公司变更[2013]第 08230003 号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司变更注册资本为 280,000 万元人民币已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局备案。业执照》，变更注册资本及实收资本。兼任科技公司董事调整为张少华同志。园国资[2014]12 号”的《关于同意调整科技公司董事的批复》，决议同意原戴晔同志兼任苏州工业园区科技发展有限公司董事调整为张少华同志。（1）根据苏园国控人事[2014]4 号文件，钱晓红不再担任公司董事，改由蒋勤峰担任； （2）根据苏园国资[2014]12 号文件，戴晔不再担任公司董事，由张少华接替担任。园国控人事[2014]4 号”的《关于委派董事的通知》，钱晓红不再担任科技公司董事，委派蒋勤峰担任。“（05940070）公司变更[2014]第 04250004 号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司变更董事、监事已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局备案。 （1）由科技公司股东苏州工业园区国有资产控股发展有限公司以货币增资 1,500 万元；（2）将科技公司注册资本由 28 亿元增资到 28.15 亿元； （3）对公司章程做部分修改。“（05940070）公司变更[2014]第 04290014 号”的《公司准予变更登记通知书》， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）科技公司变更注册资本已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局备案。变更注册资本为 281,500 万元整。据苏园国控人事[2014]19 号文件，张少华不再担任公司董事，改由黄艳担任。“（05940087）公司变更[2014]第 12240008 号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司变更董事、监事已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局备案。要内容如下：因股东“苏州工业园区地产经营管理公司”更名为“苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司”，因此一致同意对公司章程的股东会名称条款做修订。“（05940081）公司变更[2015]第 01220031 号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司变更股东名称已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局备案。照》。董珺为监事。 （1）由王明金担任公司董事，由朱平、张宝全担任公司监事； （2）邵辉、蒋勤峰、费建江不再担任公司董事，朱钧、袁玉祥、王庆不再担任公司监事； （3）对公司章程做部分修改。平为公司监事会主席。照》。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）“（05940310）公司变更[2016]第 08290007 号”的《公司备案通知书》，科技公司变更股东名称已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局备案。 （1）全体股东一致同意增加科技公司注册资本。即原注册资本 28.15 亿元人民币，增加至 30 亿元人民币，增加注册资本 1.85 亿元，出资方式为货币出资。 （2）本次增资，科技公司股东苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司原出资 14.2 亿元人民币，本次增资认缴注册资本 0.93 亿元人民币，增资后累计出资 15.13 亿元人民币，占增资后公司注册资本 30 亿元人民币的 50.43%；科技公司股东苏州工业园区国有资产控股发展有限公司原出资 13.95 亿元人民币，本次增资认缴注册资本 0.92 亿元人民币，增资后累计出资 14.87 亿元人民币，占增资后公司注册资本“（05940043）公司变更[2017]第 02280023 号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司变更注册资本、公司章程已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准、备案。变更科技公司注册资本。资委[2017]11 号”的《园区国资党委关于提名徐健等同志职务任免的通知》，提名徐健同志为苏州工业园区科技发展有限公司董事长、总经理；免去顾宁同志苏州工业园区科技发展有限公司董事长、总经理职务。徐健担任公司董事长、总经理，并根据公司章程任法定代表人；顾宁不再担任公司董事长、总经理，并根据公司章程不再担任法定代表人。徐健担任公司董事、总经理；顾宁不再担任公司董事、总经理。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）“（05940110）公司变更[2017]第 09150035 号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司变更法定代表人、董事、监事已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准、备案。变更科技公司法定代表人。赵文红担任公司董事；对公司章程做部分修改。主要如下：（1）全体股东一致同意增加科技公司注册资本。即原注册资本 30 亿元人民币，增加至 31.8 亿元人民币，增加注册资本 1.8 亿元人民币，出资方式为货币出资。 （2）本次增资，科技公司股东苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司原出资 15.13 亿元人民币，本次增资认缴注册资本 0.91 亿元人民币，增资后累计出资 16.04 亿元人民币，占增资后公司注册资本 31.8 亿元人民币的 50.44%；科技公司股东苏州工业园区国有资产控股发展有限公司原出资 14.87 亿元人民币，本次增资认缴注册资本 0.89 亿元人民币，增资后累计出资 15.76 亿元人民币，占增资后公司注册资本 31.8 亿元人民币的 49.56%。（3）全体股东一致同意按照上述决议修改公司章程。“（05940104）公司变更[2017]第 12190030 号”的《公司准予变更登记通知书》，科技公司变更注册资本、董事、监事已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准、备案。变更科技公司注册资本。新公司章程。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）“（05940175）公司备案[2018]第 01110009 号”的《公司备案通知书》，科技公司变更章程已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准备案。限公司职工（代表）大会决议》，决议免去原职工监事董珺，选举吴艳为新一任职工监事。东军担任科技公司董事，王明金不再担任科技公司董事。“（05940345）公司备案[2018]第 02270001 号”的《公司备案通知书》，科技公司变更董事、监事已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准备案。“（05940162）公司备案[2018]第 03190020 号”的《公司备案通知书》，科技公司变更董事、监事、经理已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准备案。苏园国控[2018]4 号文件，由刘以广担任科技公司董事，赵文红不再担任科技公司董事。苏园国控（2019）3 号文件，由杜天祺担任科技公司董事，黄艳不再担任科技公司董事。“（05940194）公司备案[2019]第 02210008 号”的《公司备案通知书》，科技公司变更董事、监事、经理已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准备案。公司章程。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）“（05940259）公司备案[2019]第 10150012 号”的《公司备案通知书》，科技公司新版公司章程已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准备案。 （三）控股股东及实际控制人情况 截至 2020 年 12 月 31 日，科技公司股本总额及股东持股情况如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％） 合计 323,000 100 截至 2020 年 12 月 31 日，科技公司的股权结构图如下： 科技公司控股股东及实际控制人为兆润控股。兆润控股是由苏州工业园区管委会全资出资设立的国有独资公司，经营范围为政府授权范围内的土地收购、开发，工程管理及基础设施、市政建筑、咨询服务；实业投资。兆润控股作为苏州工业园区管委会下属的重要基础设施投融资建设主体，在园区开发建设中发挥了重要作用。 （四）内部控制制度 根据《公司法》和科技公司《章程》的相关规定，科技公司的治理结构如下： 股东会为科技公司的最高权力机构。科技公司设股东会、董事会、监事会和总经理及其他公司高级管理人员，形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。 （1）股东会 根据科技公司《章程》，科技公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）股东会行使下列职权： ① 决定公司的经营方针和投资计划； ② 选举和更换董事； ③ 选举和更换非由职工代表担任的监事； ④ 批准董事会的报告； ⑤ 批准监事会的报告； ⑥ 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑦ 批准公司有关投资（含大额理财）、收购出售资产、资产抵押、担保、 融资、重大资产损失核销、捐赠或赞助等事项； ⑧ 批准公司增加或减少注册资本； ⑨ 批准公司债券的发行； ⑩ 批准公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项。 （2）董事会 根据科技公司《章程》，公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会由三名董事组成，董事每届任期为三年。任期届满，连选可连任。董事会对股东会负责，行使下列职权： ① 负责召集股东会，并向股东会报告工作； ② 执行股东会决议； ③ 制订公司提出的发展战略和中长期发展规划； ④ 批准公司的任期经营目标和年度经营计划； ⑤ 批准公司投融资方案； ⑥ 批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑦ 批准公司的员工业绩考核和薪酬分配方案； ⑧ 批准公司的基本管理制度； ⑨ 制订公司章程草案和章程修改方案； ⑩ 批准公司内部常设机构、分公司、子公司的设置； ⑪ 制订公司增加或者减少注册资本的方案； ⑫ 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算及改制的方案； ⑬ 在指定会计师事务所备选库内，选择并聘请为公司审计的会计师事务 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 所，批准公司审计报告； ⑭ 批准公司年度财务报告； ⑮ 在股东会授权范围内，批准公司有关投资（含大额理财）、收购出售资 产、资产抵押、担保、融资、重大资产损失核销、捐赠或赞助等事项 方案； ⑯ 董事会行使以上职权前，应事先听取公司党总支意见。 （3）监事会 公司设监事会，监事会由三人（含职工监事一人）组成，监事由股东会选举产生，职工监事由职代会选举产生。董事、总经理及财务总监不得兼任监事。监事任期每届三年。监事任期届满，连选连任。监事列席董事会会议。 监事为保护公司股东利益和职工利益，行使下列职权： ① 检查公司财务； ② 列席董事会，对董事会各项决策进行监督； ③ 监督企业制度建立及执行情况；发现企业经营情况异常，可以进行调 查。必要时，可聘请中介机构协助工作，费用由企业承担； ④ 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为 进行监督； ⑤ 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠 正； ⑥ 提议召开临时股东会； ⑦ 法律法规和公司章程规定的其他职责。 （4）总经理 公司设总经理一名，负责公司日常管理事务。总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，总经理行使下列职权： ① 主持公司的生产经营管理工作； ② 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ③ 拟订公司内部管理机构设置方案； ④ 拟订公司的基本管理制度； ⑤ 制订公司的具体规章； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ⑥ 聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。 科技公司拥有较完善的内部审计管理、资金管理、资产管理、财务报告管理、经营计划及预算管理、对下属子公司的财务管理、会议议事管理、“三重一大”事项决策实施管理、产业招商管理、载体运营管理体系，公司重大事项、日常业务均严格依据制度进行决策和管理。公司内部控制制度能够适应公司管理要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，在完整性、有效性及合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度在确保公司规范运作，提高科学管理水平，保证投资者利益等方面发挥了良好的作用。 （1）内部审计管理办法 为加强和规范科技公司的内部审计管理，履行内部审计职责，根据《关于进一步加强园区国企内部审计工作的意见》（苏园国资〔2019〕34 号），科技公司制订了《苏州工业园区科技发展有限公司内部审计管理办法》，规定了职责分工、工作机制、工作程序、内部审计结果运用及内部审计工作纪律等制度。 （2）资金管理办法 为严格资金管理，保证资金安全，依据相关规范，结合科技公司具体情况，科技公司制定了《苏州工业园区科技发展有限公司资金管理办法》，规定了职责分工、权益资本筹资、债务资本筹资、运营资金管理等制度。 （3）资产管理制度 为了加强公司的资产管理，提高资产使用效率，保证国有资产的安全和完整，防止国有资产的流失，提高资产的经济和社会效益，进一步明确科技公司资产管理中的权责关系，根据国家有关法律法规和苏州工业园区国资委有关规定，结合科技公司实际情况，科技公司制定了《苏州工业园区科技发展有限公司资产管理制度》，规定了资产的定义与分类、资产管理机构的分工与职责、资产管理机构的职责、资产管理流程、监督与检查等制度。 （4）财务报告管理制度 为加强财务管理工作，完善科技公司财务报告编制流程，及时、准确、完整 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）地反映科技公司财务状况和经营成果，规范财务报表的列报，根据《企业会计准则》等有关法律法规，结合实际情况，科技公司制订了《苏州工业园区科技发展有限公司财务报告管理制度》，规定了职责分工、财务报告编制准备、财务报告编制、财务报告报送与披露、财务分析报告等制度。 （5）经营计划、预算管理办法 为实现科技公司战略规划和年度经营目标，加强公司财务管理，构建有效的管理体系，充分发挥经营计划、预算工作的预测和控制作用，优化资源配置，提高经济效益，确保经营计划、预算工作有效、有序地开展，科技公司制定了《苏州工业园区科技发展有限公司经营计划、预算管理办法》，规定了职责分工、经营计划及预算编制、经营计划及预算调整、经营计划及预算执行和控制、经营计划及预算考核等制度。 （6）对下属子公司的财务管理制度 为促进科技公司从集团层面的规范运作和健康发展，明确科技公司对控股子公司的国有资产监督管理职责，确保子公司规范、高效、有序地经营运作，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国企业国有资产法》 《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规、政府规章和其他规范性文件以及《苏州工业园区科技发展有限公司章程》的有关规定，结合科技公司实际，科技公司制订了《苏州工业园区科技发展有限公司对子公司财务管理的办法》，规定了对下属子公司的职责分工、年度经营计划与预算管理、资金管控及财务管理等制度。 （7）会议议事管理办法 为进一步规范科技公司议事规则，提高业务决策效率，科技公司制订了《苏州工业园区科技发展有限公司会议议事管理办法》，规定了各部门职责分工及总经理办公室会议、经营分析会议及子（分）公司汇报会议/董监事会及各类专题会议的原则及会议议事规则等制度。 （8）“三重一大”事项决策实施管理办法 为促进国企领导人员廉洁从业，规范决策行为，提高科学决策水平，防范决策风险，根据苏州工业园区国有资产监督管理办公室有关规定，结合科技公司运营情况，科技公司制定了重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用（以下简称“三重一大”）事项决策的实施管理办法。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （9）产业招商管理制度 为规范科技公司的招商产业方向、业务管理，科技公司制订了《苏州工业园区科技发展有限公司产业招商管理制度》，规定了职责分工、招商目标、招商机制、招商渠道、招商项目管理、政策申报、众创空间管理、自主产业招商费用预算、产业招商项目落户等制度。 （10）载体运营管理制度 为规范科技公司的载体定价业务管理，合理配置资源，优先保障重要工作的顺利完成，科技公司制订了《苏州工业园区科技发展有限公司载体运营管理制》，规定了职责分工、载体价格制定、房源管理、租赁价格及优惠管理等制度。 （五）公司主营业务概况 科技公司的主营业务为租赁业务、物业管理业务和客房业务。根据科技公司提供的审计报告，2018 年-2020 年度，公司主营业务收入分别为 52,075.44 万元、心业务、物业管理业务、客房业务分别为 21,637.64 万元、17,070.85 万元、7,876.73万元和 1,515.18 万元，占主营业务收入的比例分别为 43.36%、34.21%、15.78%和 3.04%。公司主营业务集中度高，近三年主营业务收入占公司总收入 90%-95%。 一般业务收入情况如下表所示： 单位：万元 业务板块 2020 年 2019 年 2018 年 主营业务收入 49,906.41 53,367.51 52,075.44 其他业务收入 2,621.14 4,749.46 6,103.61 合计 52,527.54 58,116.97 58,179.06元和 35,431.84 万元，主要成本包括租赁和地下车库成本。科技公司近三年营业成本情况如下表所示： 单位：万元 业务板块 2020 年度 2019 年度 2018 年度 主营业务成本 35,431.84 34,309.90 33,188.41 其他业务成本 2,939.92 5,170.67 6,580.39 合计 38,371.76 39,480.58 39,768.80 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）万元和 14,474.57 万元；主营业务毛利率分别为 36.27%、35.71%和 29.00%。2018-万元；其他业务的毛利率为-7.81%、-8.87%和-12.16%。2018- 2020 年度科技公司合计毛利润为 18,410.25 万元、18,636.40 万元和 14,155.79 万元，合计毛利润率为 31.64%、32.07%和 26.95%。科技公司近三年利润情况分析如下表所示： 单位：万元、% 项目 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率主营业务 14,474.57 29.00 19,057.61 35.71 18,887.03 36.27其他业务 -318.78 -12.16 -421.21 -8.87 -476.78 -7.81 合计 14,155.79 26.95 18,636.40 32.07 18,410.25 31.64 （六）公司的优势介绍 科技公司作为苏州国际科技园的开发建设和运营主体，承担园区以人工智能为引领的新一代信息技术产业的发展和相关科技载体的开发建设和运营服务。旗下控股企业包括苏州工业园区人工智能发展有限公司、苏州国科综合数据中心有限公司、苏州超级计算中心有限公司、苏州软件园培训中心有限公司、苏州工业园区国际科技园产业管理有限公司。 科技公司运营的苏州国际科技园是苏州工业园区科技创新、知识创新和企业孵化的重要载体，于 2000 年 4 月启动，是苏州工业园区第一家新兴产业载体。苏州国际科技园总投资 60 亿元，分七期开发建设，总建筑面积 106.96 万平方米。经过 20 年发展，苏州国际科技园先后被评为中国科技企业孵化器、国家软件产业基地、国家海外高层次人才创新创业基地、中国软件欧美出口工程试点基地、中国留学人员苏州创业中心、中国服务外包示范基地、中国服务贸易创新示范基地、江苏省云计算特色产业园和苏州市大数据特色产业园。 作为国际科技园的运营管理机构，科技公司的主要优势如下： 科技公司运营的国际科技园是苏州工业园区第一家新兴产业载体，从诞生之初就肩负着引领苏州工业园区产业转型升级的重任。2002 年，科技园即确定三个产业发展方向，分别为软件研发出口中心、集成电路设计中心、自主知识产权 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）的研发机构。2004 年，国际科技园响应国家产业政策，大力发展游戏动漫产业，并成功申报成为“国家动画产业基地”。2005 年，苏州工业园区实施“制造业升级、服务业倍增、科技跨越”三大计划，科技园为响应服务业倍增和科技跨越计划，也将产业培育重点转向服务外包，形成了 ITO、BPO、KPO 服务外包产业集群，并获得“中国服务外包示范基地称号”。2017 年 7 月，国务院发布了《新一代人工智能发展规划》，国际科技园迅速抢抓机遇，布局人工智能产业，苏州国际科技园七期“人工智能产业园”于 2018 年正式开园，科技园的产业规划也重新定位为“以人工智能为引领的新一代信息技术产业”。 科技公司自 2000 年开始启动建设苏州国际科技园，经过二十余年稳步发展，苏州国际科技园已完成七期滚动开发，建成四大片区，总投资 60 亿元，目前累计建成建筑面积 105.96 万方，约占苏州工业园区科技载体总面积的八分之一。 作为国家科技企业孵化器的运营方，科技公司坚持不断地为园区内科技型中小企业提供现代化服务。除了不断完善硬件设施建设，国际科技园还先后建成了软件评测中心、集成电路设计中心、知识产权保护中心、软件园培训中心、国科数据中心、苏州超算中心等公共技术服务平台，以公益性价格服务于园区科技企业，吸引科技企业入驻。 科技公司运营的国际科技园秉承着“企业的发展，就是我们的发展；企业的成功，才是我们的成功”的服务宗旨。2015 年，科技园组建了一站式服务中心，形成了一站式、客户经理、企业管家三位一体联动服务模式。2018 年，科技园将原先的六大服务体系又被进一步整合为产业生态服务、企业生态服务和社区生态服务三大服务集群，以推动建设社区式的生态复合型产业园这一服务目标。展需求，集聚政产学研金介媒等各类专业伙伴，联手引进并整合产业发展要素，开展产业规划、产业研究、创新加速、产学研合作、投融资服务、政策推广和落地、品牌推广、渠道拓展和营销等各类产业生态活动，全力构建产业集聚、要素 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）集约、技术集成的产业生态体系。目前已形成一个由近百家伙伴组成的产业生态圈层体系，共同为企业营造共生共赢的创新创业生态圈。 科技公司以“培育科技企业、助力创新生态”为使命，恪守“守正向善，力学笃行、精臻于专、协力致远”的核心价值观，瞄准“引领产业快速发展，确保公司可持续运营”两大目标，构建科技载体、综合服务、产业投资三业联动体系，坚持品牌化、市场化、资本化、协同化的四化战略，坚持发展成为卓越的价值赋能型科技产业运营商。 （七）最近三年主要财务数据及财务指标 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年、2019 年及 2020年审计报告，科技公司最近三年的财务状况如下： 科技公司最近三年资产负债表 单位：万元流动资产货币资金 28,642.64 24,447.09 33,151.15应收票据及应收账款 8,309.19 5,409.81 4,517.73其他应收款 2,814.76 179.05 82.62预付款项 8.50 18.57 216.91存货 1,520.12 38,438.06 73,991.57划分为持有待售的资产 - - -其他流动资产 2,092.05 1,986.42 1,238.90流动资产合计 43,387.26 70,478.99 113,198.88非流动资产可供出售金融资产 11,027.89 8,690.08 9,577.58长期股权投资 - 21.32 -投资性房地产 416,944.86 396,347.14 365,884.77固定资产 23,250.23 21,304.42 25,893.62在建工程 - 5,349.47 2,727.41无形资产 26,342.01 26,622.28 27,419.89 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）长期待摊费用 3,318.68 2,456.36 2,911.80递延所得税资产 1,415.73 1,344.04 1,539.85其他非流动资产 - 2.57 -非流动资产合计 482,299.40 462,137.66 435,954.92资产总计 525,686.66 532,616.65 549,153.79负债和所有者权益流动负债短期借款 10,000.00 - -应付票据及应付账款 11,217.68 17,842.53 22,094.32预收款项 678.67 887.39 865.78应付职工薪酬 2,068.67 2,034.15 2,597.87应交税费 1,807.98 1,347.13 1,364.05其他应付款 69,997.12 31,479.15 30,379.62一年内到期的非流动负债 19,500.00 26,650.00 25,050.00其他流动负债 - - -流动负债合计 115,270.12 80,240.36 82,351.64非流动负债长期借款 59,000.00 101,905.00 123,755.00递延收益 5,979.17 7,200.00 678.60非流动负债合计 64,979.17 109,105.00 124,433.60负债合计 180,249.28 189,345.36 206,785.24所有者权益实收资本 323,000.00 318,000.00 318,000.00资本公积 22,836.94 22,836.94 22,620.27盈余公积 822.28 822.28 807.83未分配利润 -1,221.84 1,612.07 731.06少数股东权益 - - 209.38所有者权益合计 345,437.38 343,271.29 342,368.55负债和所有者权益总计 525,686.66 532,616.65 549,153.79 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 科技公司最近三年利润表 单位：万元一、营业收入 52,527.54 58,116.97 58,179.06减：营业成本 38,371.76 39,480.58 39,768.80营业税金及附加 5,240.12 4,934.10 4,809.38销售费用 1,157.60 1,373.70 1,339.94管理费用 5,470.45 6,145.25 6,299.23研发费用 730.81 569.20 537.44财务费用 5,478.86 5,193.91 3,856.20加：其他收益 2,797.55 1,172.37 992.70投资收益 125.91 116.87 75.00资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,125.18 2.28 -42.16资产处置收益（损失以“-”号填列） - -62.83 -二、营业利润 -2,123.78 1,648.93 2,593.60加：营业外收入 305.52 494.50 250.58减：营业外支出 46.35 37.80 38.81三、利润总额 -1,864.62 2,105.63 2,805.36减：所得税费用 516.90 575.92 642.47四、净利润 -2,381.52 1,529.71 2,162.89归属于母公司股东的净利润 -2,381.52 1,522.43 2,124.66少数股东损益 - 7.29 38.23五、综合收益总额 -2,381.52 1,529.71 2,162.89归属于母公司股东的综合收益总 -2,381.52 1,522.43 2,124.66额归属于少数股东的综合收益总额 - 7.29 38.23 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 科技公司最近三年现金流量表 单位：万元一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 53,338.76 62,399.78 63,718.30收到的税费返还 32.06 - 740.64收到其他与经营活动有关的现金 14,419.26 16,194.63 6,222.55经营活动现金流入小计 67,790.08 78,594.41 70,681.49购买商品、接受劳务支付的现金 25,472.97 25,904.97 21,444.14支付给职工以及为职工支付的现金 8,874.92 10,086.55 10,887.32支付的各项税费 6,903.86 7,085.81 7,001.87支付其他与经营活动有关的现金 7,795.19 5,682.91 6,210.04经营活动现金流出小计 49,046.94 48,760.24 45,543.37经营活动（使用）/产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - 1,187.50 10,400.00取得投资收益收到的现金 147.23 120.00 75.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 156.70 1,446.74 10,491.85购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 3,200.00 300.00 600.00支付其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 10,940.29 13,688.94 16,143.60投资活动使用的现金流量净额 -10,783.59 -12,242.21 -5,651.75三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 5,000.00 - -取得借款收到的现金 44,500.00 17,050.00 30,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金 37,300.00 - 300.00筹资活动现金流入小计 86,800.00 17,050.00 30,300.00偿还债务支付的现金 84,555.00 37,300.00 35,875.00 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 - - 981.41筹资活动现金流出小计 90,564.00 43,346.02 44,818.35筹资活动产生的现金流量净额 -3,764.00 -26,296.02 -14,518.35四、汇率变动对现金的影响 - - -五、现金及现金等价物净（“-”减少）/增加额加：期初现金及现金等价物余额 24,447.09 33,151.15 28,183.13六、期末现金及现金等价物余额 28,642.64 24,447.09 33,151.15年-2020 年末资产负债率分别为 37.66%、35.54%和 34.28%。净利润分别为 0.22 亿元、0.15 亿元、-0.24 亿元。2020 年出现亏损主要由于载体实行了 2 个月的租金减免。 科技公司最近三年主要财务指标 单位：亿元资产总计 52.57 53.26 54.92负债合计 18.02 18.93 20.68所有者权益合计 34.54 34.33 34.24营业总收入 5.25 5.81 5.82营业总成本 5.64 5.77 5.56营业利润 -0.21 0.16 0.26净利润 -0.24 0.15 0.22资产负债率（%） 34.28 35.54 37.66流动比率（倍） 0.38 0.88 1.37速动比率（倍） 0.36 0.40 0.48扣除预收款项的资产负债率（%） 34.16 35.38 37.50EBITDA 利息保障倍数（倍） 3.80 3.78 5.44 备注：营业总成本=营业总收入-营业利润。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 以下财务分析基于科技公司提供的标准无保留意见的 2018 年审计报告、 （1）资产和负债情况 截至 2020 年 12 月 31 日，科技公司总资产为 52.57 亿元，总负债为 18.02亿元，所有者权益为 34.54 亿元。从资产总体水平来看，近三年资产变动不大。 （2）收入及盈利水平亿元。主要来源于租赁业务、数据中心业务、物业管理业务和客房业务收入。2020年，公司主营业务收入中租赁业务、数据中心业务、物业管理业务和客房业务收入分别为 2.16 亿元、1.71 亿元、0.79 亿元和 0.15 亿元，占主营业务收入的比例分别为 43.36%、34.21%、15.78%和 3.04%。 （3）偿债能力分析 公司偿债能力各项数据 流动比率 0.38 0.88 1.37 速动比率 0.36 0.40 0.48 资产负债率 34.28% 35.54% 37.66% 扣除预收款项的资产负债率 34.16% 35.38% 37.50% EBITDA（亿元） 2.38 2.61 2.23 EBITDA 利息保障倍数（倍） 3.80 3.78 5.44 备注：扣除预收账款的资产负债率=（负债总计-预收账款）/（资产总计） 。 从短期偿债能力指标来看，2018 年度-2020 年度，公司流动比率分别为 1.37、存货后的速动比率相对较低。扣除预收款项后的资产负债率分别为 37.50%、35.38%和 34.16%。2018 年-2020年度，公司 EBITDA 分别为 2.23 亿元、2.61 亿元、2.38 亿元；EBITDA 利息保障倍数分别为 5.44、3.78 和 3.80。公司资产负债率在行业内处于较低水平，EBITDA 利息覆盖倍数能对利息支出形成一定覆盖。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （4）现金流分析 单位：万元经营活动现金流入 67,790.08 78,594.41 70,681.49经营活动现金流出 49,046.94 48,760.24 45,543.37经营活动（使用）/产生的现金流量净额 18,743.14 29,834.16 25,138.12投资活动现金流入 156.70 1,446.74 10,491.85投资活动现金流出 10,940.29 13,688.94 16,143.60投资活动产生的现金流量净额 -10,783.59 -12,242.21 -5,651.75筹资活动现金流入 86,800.00 17,050.00 30,300.00筹资活动现金流出 90,564.00 43,346.02 44,818.35筹资活动产生的现金流量净额 -3,764.00 -26,296.02 -14,518.35现金及现金等价物净增加额 4,195.55 -8,704.06 4,968.02期初现金及现金等价物余额 24,447.09 33,151.15 28,183.13年末现金及现金等价物余额 28,642.64 24,447.09 33,151.15 ①经营活动产生的现金流量分析元、78,594.41 万元和 67,790.08 万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 63,718.30 万元、62,399.78 万元和 53,338.76 万元；收到其他与经营活动有关的现金分别为 6,222.55 万元、16,194.63 万元和 14,419.26 万元。元、48,760.24 万元和 49,046.94 万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为 21,444.14 万元、25,904.97 万元和 25,472.97 万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为 6,210.04 万元、5,682.91 万元和 7,795.19 万元。元、29,834.16 万元和 18,743.14 万元。 ②投资活动产生的现金流量分析分别为 16,143.60 万元、13,688.94 万元和 10,940.29 万元。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）-12,242.21 万元和-10,783.59 万元。近年来公司投资活动产生的现金流净额为负，主要原因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出较多。 ③筹资活动产生的现金流量分析元、17,050.00 万元和 44,500.00 万元。-26,296.02 万元和-3,764.00 万元。近年来公司筹资活动产生的现金流净额持续为负，主要原因是近年公司偿债金额大于融资金额。 （八）公司合法经营及商业信用情况 科技公司无外部主体信用评级。 经查询《企业信用报告》、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（ https://www.mem.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn ） 和 财 政 部 网 站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），科技公司不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。 （九）科技公司拟认购基础设施基金份额情况 科技公司作为原始权益人之一以自有资金或其指定机构参与战略配售，认购本基金份额 1.35 亿份，占本次基金份额发售比例不低于 15%。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （十）科技公司应承担以下义务 不得侵占、损害基础设施基金所持有的国际科技园五期 B 区项目；配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；确保国际科技园五期 B 区项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导。 （十一）科技公司对提供的文件材料真实性、准确性的承诺 科技公司已经出具承诺函，承诺已经根据要求提供了本次申报所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，科技公司承诺并确认提供文件和材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。 二、苏州工业园区建屋产业园开发有限公司 建屋产业公司是基础设施项目 2.5 产业园一期、二期项目的原始权益人。2.5产业园一期、二期项目已经过资产重组由原基础设施持有人建屋产业公司剥离至园区艾派科。 根据基础设施基金交易安排，交易前，建屋产业公司持有园区艾派科 100%股权及对园区艾派科 42,600 万元的债权，同时，建屋产业公司唯一股东新建元产业对园区艾派科享有的人民币 43,600 万元的债权，合计 86,200 万元的债权。专项计划将受让园区艾派科的 100%股权，并向园区艾派科提供 86,200 万元的借款，交易后，专项计划间接享有 2.5 产业园一期、二期项目的所有权，实现对 2.5产业园一期、二期项目的投资。 （一）基本资料注册名称 苏州工业园区建屋产业园开发有限公司英文名称 SIP Genway I-Park Development Co., Ltd法定代表人 肖传宗注册资本 109,205.526533 万元注册地址 苏州工业园区东长路 88 号邮政编码 215024统一社会信用代码 91320594551162989Y设立时间 2010 年 2 月 5 日 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）电话 0512-66608360传真 0512-67992999股票简称 无股票代码 无股票上市交易所 无公司网址 http://www.ipark-suzhou.com 对产业园进行资产管理；自有房屋出租；商务信息咨询；会务服 务；为产业园内企业提供项目管理服务；提供企业后勤配套设施经营范围 管理服务；实业投资；销售文化用品、日用百货；室内装饰装修 服务、停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （二）控股股东及实际控制人情况 建屋产业公司是新建元产业旗下全资子公司，新建元产业是新建元控股旗下全资子公司。兆润控股和园区投控是苏州工业园区管理委员会的全资控股企业，分别持有新建元控股 72.58%和 27.42%的股权。 苏州工业园区兆润投资控 苏州工业园区国有资本投 股集团有限公司 资运营控股有限公司 苏州新建元控股集团有限公司 苏州新建元产业发展有限公司 苏州工业园区建屋产业园开发有限公司 建屋产业公司的 100%控股股东为新建元产业，新建元产业是新建元控股旗下全资子公司。 建屋产业公司实际控制人为兆润控股。兆润控股是由苏州工业园区管委会全 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）资出资设立的国有独资公司，经营范围为政府授权范围内的土地收购、开发，工程管理及基础设施、市政建筑、咨询服务；实业投资。兆润控股作为苏州工业园区管委会下属的重要基础设施投融资建设主体，在园区开发建设中发挥了重要作用。 （三）历史沿革 建屋产业公司是由苏州工业园区建屋发展集团有限公司（以下简称“建屋集团”）出资设立，由苏州工业园区管委会实际控股的国有独资公司，现股东为苏州新建元产业发展有限公司（以下简称“新建元公司”）。建屋产业公司经营范围为对产业园进行资产管理；自有房屋出租；商务信息咨询；会务服务；为产业园内企业提供项目管理服务；提供企业后勤配套设施管理服务；实业投资；销售文化用品、日用百货；室内装饰装修服务、停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）“（05910074）名称预核登记[2009]第 12140007 号”《名称预先核准通知书》，公司名称“苏州工业园区建屋产业园开发有限公司”已经核准通过。公司股东决定书》，决定：（1）出资 10,000 万元人民币设立公司，公司名称为苏州工业园区建屋产业园开发有限公司；（2）公司住所为苏州工业园区旺墩路司监事；（4）董事、监事的任期每届均为三年，任期届满，连选可以连任。建屋产业园开发有限责任公司章程》。发有限责任公司董事会决议》，决议：（1）根据公司章程规定选举沈臻为公司董事长，沈敏为副董事长，肖传宗为董事，董事长为公司法定代表人；（2）任命肖传宗为公司总经理。屋集团成立产业园开发公司的决策意见》，决议：（1）同意建屋集团以货币资 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）金出资成立苏州工业园区建屋产业园开发有限公司（暂定名，以工商核定为准），注册资本 1 亿元人民币，建屋集团持有该公司 100%股份；（2）同意苏州工业园区建屋产业园开发有限公司（暂定名）管理班子由建屋集团委派；董事会由沈臻、沈敏、肖传宗组成，其中沈臻任董事长兼法人代表，沈敏任副董事长；蒋亭华任监事；肖传宗任总经理。字〔2010〕1013 号”的《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2010 年 2 月 1日，建屋产业公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 10,000万元（大写人民币壹亿元整），股东以货币出资 10,000 万元。“（05940044）公司设立[2010]第 02020006 号”的《公司准予设立登记通知书》，建屋产业公司设立已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记。发有限责任公司股东会决定书》，决定：（1）同意股东建屋集团在原出资 1 亿元人民币基础上以货币方式增资 1 亿元人民币，增资后苏州工业园区建屋产业园开发有限公司股东的出资额及股比为：建屋集团出资 2 亿元人民币，占苏州工业园区建屋产业园开发有限公司注册资本的 100%。增资款分期出资，首期出资额日到位；（2）同意对苏州工业园区建屋产业园开发有限公司章程作相应修改。字〔2011〕1037 号”的《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2011 年 4 月 28日止，建屋产业公司已收到建屋集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元（大写人民币贰仟万元整），占新增注册资本的 20%。变更后的累计注册资本人民币 20,000 万元，实收资本 12,000 万元，占变更后的注册资本的字〔2011〕1076 号”的《验资报告》，截至 2011 年 9 月 19 日止，建屋产业公司 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）已收到建屋集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 8,000 万元（大写人民币捌仟万元整），占新增注册资本的 80%。变更后的累计注册资本人民币资。号的申请。任公司股东会决定书》，决定：（1）同意将建屋产业公司住所由“苏州工业园区旺墩路 188 号建屋大厦 20 楼”变更为“苏州工业园区东长路 88 号”；（2）同意对建屋产业公司章程作相应修改。司章程》，公司住所变更为苏州工业园区东长路 88 号，注册资本变更为人民币“（05940081）公司变更[2012]第 01110011 号”的《公司准予变更登记通知书》，建屋产业公司变更注册资本、实收资本及住所已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记。变更建屋产业公司注册资本、实收资本及住所。发有限公司股东会决议书》，决定：（1）同意将公司的经营范围由“对产业园进行资产管理；自有房屋出租；商务信息咨询；为产业园内企业提供项目管理服务；提供企业后勤配套设施管理服务；实业投资；销售文化用品、日用百货；室内装饰装修服务。”变更为“对产业园进行资产管理；自有房屋出租；商务信息咨询；会务服务；为产业园内企业提供项目管理服务；提供企业后勤配套设施管理服务；实业投资；销售文化用品、日用百货；室内装饰装修服务。”（2）同意对公司章程作相应修改。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）章程修正案》，公司经营范围变更为“对产业园进行资产管理；自有房屋出租；商务信息咨询；会务服务；为产业园内企业提供项目管理服务；提供企业后勤配套设施管理服务；实业投资；销售文化用品、日用百货；室内装饰装修服务。”“（05940070）公司变更[2012]第 07270038 号”的《公司准予变更登记通知书》，建屋产业公司变更经营范围已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记。变更建屋产业公司经营范围。会成员调整，沈臻不再担任公司董事，委任凌学风为公司董事；（2）公司监事调整，蒋亭华不再担任公司监事；委任董珏霞为公司监事。再担任建屋产业公司董事长（法定代表人）；选举凌学风为建屋产业公司董事长（法定代表人）。“（05940070）公司变更[2013]第 03150009 号”的《公司准予变更登记通知书》，建屋产业公司变更法定代表人、董事、监事已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记。变更建屋产业公司法定代表人。币形式对建屋产业公司增资一亿元。产业公司注册资本由人民币贰亿元增加至人民币叁亿元； （2）通过章程修正案。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）章程修正案二》，公司注册资本变更为人民币 30,000 万元。字〔2013〕1012 号”的《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2013 年 4 月 8日止，建屋产业公司已收到建屋集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000 万元（大写人民币壹亿元整），均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币 30,000 万元，实收资本 30,000 万元。“（05940070）公司变更[2013]第 04220014 号”的《公司准予变更登记通知书》，建屋产业公司变更注册资本、实收资本已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记。变更建屋产业公司注册资本、实收资本。本从 3 亿元增加到 4 亿元。股东决定书》，决定：同意公司增加注册资本，由原注册资本 30000 万元人民币，增加到 40000 万元人民币，增加注册资本 10000 万元人民币。增资部分由建屋集团以货币现汇出资。章程修正案》，公司注册资本变更为人民币 40,000 万元。字〔2013〕1069 号”的《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2013 年 10 月 8日止，建屋产业公司已收到建屋集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000 万元（大写人民币壹亿元整），均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币 40,000 万元，实收资本 40,000 万元。“（05940070）公司变更[2013]第 10120006 号”的《公司准予变更登记通知书》， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）建屋产业公司变更注册资本、实收资本已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记。变更建屋产业公司注册资本、实收资本。建元复〔2015〕03 号”的《关于同意建屋集团相关控股公司董事会成员调整的批复》，同意：（1）免去凌学风建屋产业园开发有限公司董事长、法人代表职务；（2）免去沈敏建屋产业园开发有限公司副董事长职务；（3）肖传宗兼任建屋产业园开发有限公司董事长、法人代表。股东决定书》，决定：（1）公司董事会成员调整，凌学风、沈敏不再担任公司董事；委任童明、吴骏为公司新董事；（2）公司监事调整，董珏霞不再担任公司监事；委任陆波为公司新监事。发有限公司董事会决议》，决议：（1）凌学风不再担任公司董事长（法定代表人）；选举肖传宗兼任公司董事长（法定代表人）；（2）沈敏不再担任公司副董事长；委派童明和吴骏为公司新董事。团对建屋产业公司增资 2.4 亿元，增资后建屋产业公司注册资本为 6.4 亿元。股东决定书》，决定：同意公司增加注册资本，由原注册资本 40,000 万元人民币，增加到 64,000 万元人民币，增加注册资本 24,000 万元人民币。增资部分由建屋集团以货币现汇出资。章程修正案》，公司注册资本变更为人民币 64,000 万元。“（05940075）公司变更[2015]第 04150010 号”的《公司准予变更登记通知书》， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）建屋产业公司变更法定代表人、注册资本已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记。变更建屋产业公司法定代表人、注册资本。股东决定书》，同意公司营业执照经营范围增加停车服务一项。章程修正案》，公司经营范围变更为“经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对产业园进行资产管理；自有房屋出租；商务信息咨询；会务服务；为产业园内企业提供项目管理服务；提供企业后勤配套设施管理服务；实业投资；销售文化用品、停车服务、日用百货；室内装饰装修服务。”“（05940043）公司变更[2015]第 08130025 号”的《公司准予变更登记通知书》，建屋产业公司变更经营范围已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记。变更建屋产业公司经营范围。司股东决定书》，决定调整公司董事会成员，童明不再担任公司董事，委任朱翌旻为公司新董事。 （05940341）公司备案[2016]第 11280003 号”的《公司备案通知书》”，建屋产业公司董监事备案已经苏州工业园区市场监督管理局核准。股东决定》，决定：（1）同意注册资本由 64,000 万元增至 109,205.526533 万元，本次增资款为 45,205.526533 万元，出资时间：2020 年 3 月 13 日，出资方式：货币；（2）通过公司新章程。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）章程》，公司注册资本变更为人民币 109,205.526533 万元。公司变更[2020]第 04210078 号”的《公司准予变更登记通知书》，建屋产业公司变更注册资本已经苏州工业园区市场监督管理局登记。建屋产业公司注册资本。于新建元控股集团内部子公司股权（结构）变更登记的初审意见》，同意建屋集团持有的建屋产业公司 100%股权变更到新建元公司。国资产〔2020〕41 号”的《关于同意建屋发展集团有限公司协议转让建屋产业园开发公司 100%股权的批复》，同意建屋集团将其持有的建屋产业公司 100%股权以转让给新建元公司。建屋集团将其持有的建屋产业公司 100%的股权转让给新建元公司。司股东决定书》，通过公司章程修正案如下：建屋产业公司的股东由建屋集团变更为新建元公司。限公司章程修正案》，章程所列股东变更为新建元公司。公司变更[2020]第 07090151 号”的《公司准予变更登记通知书》，建屋产业公司变更股东事项已经苏州工业园区市场监督管理局登记。业执照》。 （四）内部控制制度 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 根据《公司法》和建屋产业公司《章程》的相关规定，股东会为建屋产业公司的权力机构。建屋产业公司设股东会、董事会、监事和经理及其他公司高级管理人员，形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。 （1）股东会 根据建屋产业公司《章程》，建屋产业公司设股东会，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权： ① 决定公司的经营方针和投资计划； ② 选任和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事 项； ③ 审议批准董事会的报告； ④ 审议批准监事的报告； ⑤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决定； ⑧ 对发行公司债券作出决定； ⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； ⑩ 修改公司章程； ⑪ 公司章程规定的其他职权。 （2）董事会 根据建屋产业公司《章程》，公司设董事会，成员为 3 人，由股东选任。董事每届任期为三年，董事任期届满，连选可连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，连选可连任。董事会行使下列职权： ① 向股东报告工作； ② 执行股东决定； ③ 决定公司的经营计划和投资方案； ④ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ⑤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑦ 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ⑧ 决定公司内部管理机构的设置； ⑨ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； ⑩ 制定公司的基本管理制度； ⑪ 拟定公司章程修改方案。 （3）监事与经理 根据建屋产业公司《章程》，公司不设监事会，设监事一名，由股东选任，任期三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事为保护公司股东利益和职工利益，行使下列职权： ① 检查公司财务； ② 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； ③ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； ④ 向股东提出提案； ⑤ 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： ① 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ② 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ③ 拟订公司内部管理机构设置方案； ④ 拟定公司的基本管理制度； ⑤ 制定公司的具体规章； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ⑥ 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人； ⑦ 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。 （1）财务制度 为了规范公司的财务行为，理顺产权关系，加强财务管理和经营核算，建立、健全公司内部的财务约束机制，增强公司的竞争能力，提高公司的经济效益和管理水平，保护国家和企业的利益，根据《会计法》和《企业会计准则》，结合本企业的特点及公司管理要求，制定本制度。公司财务管理的基本原则是建立健全企业内部财务管理制度和内部会计控制规范，如实地反映公司资产、负债、损益等状况，依法计算和缴纳国家税收，保证投资者权益不受侵犯。公司财务管理的基本任务和方法是做好财务预算、监督控制、核算、分析和考核等各项工作，积极利用公司各种资源，努力创造财务价值，防范财务风险，提高公司核心竞争力，实现国有资产的保值、增值。 （2）运营部管理制度 为保障建屋产业公司运营部的规范操作，维护正常经营秩序，做好合同期内的服务工作，提升商业管理品质，根据公司实际情况制订了《苏州工业园区建屋产业园开发有限公司运营部管理制度》，具体包括档案管理、经营过程中的运营管理、资产投保等制度。 （3）人事管理制度 建屋产业公司制定了《人事管理制度汇编》，对人事管理程序（包括人力资源规划和计划、人员招聘录用、人员配置、招聘考试、新员工报道、试用期与转正、劳动合同、离职手续、公积金养老及养老保险关系的转移和岗位异动等事项），员工纪律与行为规范（包括员工守则、考勤制度、工作纪律、礼仪仪表、保密等事项），薪酬福利管理（包括发薪方式、薪资调整、年终奖金、假期、通讯补贴等事项），培训、考核，奖惩（奖励、惩罚），员工信息管理等制度进行规定。 （4）行政费用管理制度 建屋产业公司制定了《行政管理制度汇编》，对办公区域、公司印章、保密制度、公司会议制度、公司 IT、电子邮件、公司电话使用、文印管理、办公设备、办公用品、物资物品、图书、报刊杂志订阅、总台管理、会议室管理、车辆 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）管理、宣传工作、重要情况报告、业务招待管理等制度进行了规定。 （5）采购管理制度 为加强公司采购管理，规范采购流程，有低采购成本，完善采购运行机制，根据国家、省市及园关法律法规规定，结合公司实际，建屋产业公司制定了《采购管理制度》。该制度适用于公司所有物品及服务的采动。对于重大采购项目或达到规定金额的采购项目，符合“三重一大”决策要求的，应履行集体决策程序。该制度意在明确采购全过程的职责分配，避免职能重复、冲突、缺失及弱化的情况，主要包括采购计划与申请、采购执行、验收及付款和供应商管理等方面的规定。 （6）合同管理制度 为规范建屋产业公司合同管理流程，根据相关法规及规定并结合公司实际，建屋产业公司制定了《合同管理制度》，涵盖了合同的签订要求、签订合同的权限、合同签订的流程、合同的变更解除、合同的归档及履行、合同的保密等规定。 （7）招商部管理制度 为保障建屋产业公司招商规范操作，维护正常经营秩序，提升商业管理品质，根据公司实际情况，特制定《苏州工业园区建屋产业园开发有限公司招商管理制度》，该制度涵盖了招商调研管理、招商政策及租金定价管理、招商准备管理、招商目标品牌选择标准、招商工作实施与监控、合同管理、经营过程中的招商管理、推广策划管理、经营过程中的运营管理、租金收缴管理、续租扩租及退租管理等制度规定。 （五）公司主营业务概况 建屋产业公司的主营业务为对产业园进行资产管理、自有房屋出租。根据建屋产业公司提供的审计报告及未经审计的财务报表，2018 年-2020 年度，公司主营业务收入分别为 8,133.99 万元、11,079.40 万元和 9,727.03 万元，主要收入来源包括租赁收入和物业管理收入。公司主营业务集中度高，近三年主营业务收入占公司总收入 91%-98%。建屋产业公司近三年业务收入情况如下表所示： 单位：万元业务板块 2020 年度 2019 年度 2018 年度主营业务收入（租赁和地下车库收入） 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）业务板块 2020 年度 2019 年度 2018 年度其他业务收入（地上车位、物业、会务收入等）合计 10,173.18 11,405.45 8,908.39万元和 5,121.45 万元，主要成本包括租赁和物业成本。建屋产业公司近三年营业成本情况如下表所示： 单位：万元业务板块 2020 年度 2019 年度 2018 年度主营业务成本（租赁和物业成本）其他业务成本（会务及其他成本）合计 5,384.82 5,083.51 4,407.59万元和 182.78 万元；其他业务的毛利率为 85.15%、37.16%和 40.97%。2018 年-2020年度建屋产业公司合计毛利润为 4,500.80 万元、6,321.94 万元和 4,788.36 万元，合计毛利润率为 50.52%、55.43%和 47.07%。建屋产业公司近三年利润情况分析如下表所示： 单位：万元、% 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率主营业务（租赁与物业收入）其他业务（会务及其他收入）合计 4,788.36 47.07 6,321.94 55.43 4,500.80 50.52 （六）公司的优势介绍 苏州市是国家高新技术产业基地，长江三角洲城市群重要的中心城市之一、G60 科创走廊中心城市、江苏长江经济带的重要组成部分，紧邻中国最大的现代 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）化城市上海，是上海的强辐射区。此外，苏州地处长三角的交通接点和沪宁杭的中心位置，区位得天独厚，交通便捷苏州拥有扎实的电子信息产业根基，产业体系较为完备，2020 年全市实现规模以上工业总产值 34,824 亿元。约占全国总体规模的 9%。已形成软件和集成电路、计算机及配套设备、光电通信、新型显示、电子元器件等 5 大重点产品群，形成较为完整的产业链，为信息技术应用创新发展打下扎实基础。 苏州作为长三角的龙头城市，持续成为外商投资性企业、区域总部和研发中心最大的聚集地之一，极大推动了园区办公市场的迅猛发展。为 2.5 产业园提供稳定的租户来源。 同时，2.5 产业园项目作为中新合作区的重点项目，地理位置优越。15 分钟可到达园区高铁站，半小时内可到达苏州市区、相城区、高新区等；45 分钟到达上海虹桥机场，90 分钟到达浦东国际机场。 建屋产业公司运营 2.5 产业园，位于苏州工业园区湖东中轴核心地带，园区总占地面积 21.48 万平方米，规划建筑面积 44 万平方米，分三期开发建设。作为中国——新加坡苏州工业园区“积极培育新兴产业增长点”的重点项目，2.5 产业园以企业管理咨询服务、财务数据处理、技术研发服务和金融后台支持的四大产业平台为布局，为园区实体经济打造卓越载体，是园区发展生产性服务业与知识服务流程外包（KPO）产业的重要载体。 目前项目入驻企业近 200 家，主要为企业的高端研发中心、功能性总部。项目的高端研发中心占比 70%，功能性总部占比 30%。已吸引了包括 IBM、TE、Baxter、泛博等多家世界 500 强及行业巨擘入驻，产业发展方向涵盖 IT、电子器件、医疗器械等为园区制造业服务的主导产业。2.5 产业园发挥龙头企业核心带动作用，以部分龙头企业为园区产业集聚发展的重点之一，带动服务业的集聚，形成专业化的服务业集群。工餐厅、便利店等满足基本办公需求的配套设施，还有服务于企业的国际会议中心、穿梭巴士、商务呼叫车，以及为员工提供特色生活服务的常春藤商业街（便 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）利店、超市、邮政、咖啡厅、西餐厅）、丰富的健身运动配套（健身房、羽毛球馆、桌球室、乒乓球室）、文化服务配套（图书馆、党员活动中心、非公企业联合工会）以及自助式生活服务设施（自助银行、自助售货机、自助售药机）。 同时项目南北侧共设有八条公交线路站点，还为企业员工提供了免费的穿梭巴士接送到就近的一号线和二号线地铁站。城市轻轨、地铁、公交、商务呼叫车等多样化的公共交通更是为产业园周边出行带来便利。 （七）最近三年主要财务数据及财务指标 根据建屋产业公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的财务报表，公司最近三年的财务状况如下： 建屋产业公司最近三年合并资产负债表 单位：万元流动资产货币资金 5,647.69 1,280.81 2,647.16应收票据及应收账款 1,414.23 1,922.59 1,606.74其他应收款 11,758.20 1,665.89 1,409.88预付账款 23.82 - -其他流动资产 370.93 85.79 -流动资产合计 19,214.86 4,955.09 5,663.77非流动资产长期股权投资 - - -投资性房地产 151,153.87 134,906.50 135,729.04固定资产 2,566.53 14,285.38 14,624.00无形资产 79.83 496.92 515.85长期待摊费用 5,161.39 4,897.17 2,391.14非流动资产合计 158,961.62 154,585.98 153,260.02资产总计 178,176.48 159,541.06 158,923.79负债和所有者权益流动负债应付票据及应付账款 7,266.94 7,771.04 9,672.50 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）预收款项 1,577.63 673.17 644.85应付职工薪酬 231.09 211.62 175.90应交税费 772.35 559.66 571.18其他应付款 48,721.56 48,336.44 19,345.02一年内到期的非流动负债 11,900.00 22,900.00 24,600.00流动负债合计 70,469.58 80,451.94 55,009.45非流动负债长期借款 26,000.00 42,400.00 67,300.00递延收益 - - 51.00非流动负债合计 26,000.00 42,400.00 67,351.00负债合计 96,469.58 122,851.94 122,360.45所有者权益实收资本 109,205.53 64,000.00 64,000.00盈余公积 1,513.72 - -累计亏损 -29,012.35 -27,310.87 -27,436.66所有者权益合计 81,706.90 36,689.13 36,563.34所有者权益与负债合计 178,176.48 159,541.06 158,923.79 建屋产业公司最近三年合并利润表 单位：万元一、营业收入 10,173.18 11,405.45 8,908.39减：营业成本 5,384.82 5,083.51 4,407.59营业税金及附加 1,971.55 2,063.45 1,960.59销售费用 352.14 379.86 270.80管理费用 505.09 643.40 760.09财务费用 2,396.43 3,553.80 5,104.58加：其他收益 20.00 126.65 458.70加：投资收益 - 48.36二、营业利润 -416.85 -143.56 -3,136.55加：营业外收入 239.39 333.91 0.02减：营业外支出 1.21 64.57 0.58 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）三、利润总额 -178.67 125.79 -3,137.10减：所得税费用 9.08 - -四、净利润 -187.75 125.79 -3,137.10五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 -187.75 125.79 -3,137.10 建屋产业公司最近三年合并现金流量表 单位：万元一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 11,956.68 11,214.95 9,481.88收到其他与经营活动有关的现金 1,047.90 638.61 712.87经营活动现金流入小计 13,004.58 11,853.56 10,194.74购买商品、接受劳务支付的现金 2,870.44 4,031.69 1,839.81支付给职工以及为职工支付的现金 376.36 404.44 592.21支付的各项税费 1,942.18 2,037.35 2,424.37支付其他与经营活动有关的现金 280.50 53.36 309.22经营活动现金流出小计 5,469.48 6,926.83 5,165.60经营活动（使用）/产生的现金流量净额 7,535.09 4,926.73 5,029.14二、投资活动产生的现金流量取得投资收益所收到的现金 125.89 - -收到的其他与投资活动有关的现金 12,000.00 - -投资活动现金流入小计 12,125.89 - -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支付其他与投资活动有关的现金 22,600.00 50.00投资活动现金流出小计 30,876.15 5,085.93 229.12投资活动使用的现金流量净额 -18,750.26 -5,085.93 -229.12三、筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金 73,100.00 - 50,800.00收到的其他与筹资活动有关的现金 1,000.00 29,000.00 -筹资活动现金流入小计 74,100.00 29,000.00 50,800.00偿还债务支付的现金 56,900.00 26,600.00 21,350.00 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,617.96 3,607.15 4,369.22支付其他与筹资活动有关的现金 - - 30,500.00筹资活动现金流出小计 58,517.96 30,207.15 56,219.22筹资活动产生的现金流量净额 15,582.04 -1,207.15 -5,419.22四、现金及现金等价物净(减少)/增加额 4,366.88 -1,366.35 -619.20加：年初现金及现金等价物余额 1,280.81 2,647.16 3,255.03五、年末现金及现金等价物余额 5,647.69 1,280.81 2,635.83-2020 年末公司负债总计分别为 12.24 亿元、12.29 亿元和 9.65 亿元。2018 年-2020 年末资产负债率分别为 76.99%、77.00%和 54.14%。润分别为-0.31 亿元、0.01 亿元和-0.02 亿元。除固定资产折旧外，公司项目前期开发贷款所产生的财务费用较多，侵蚀报表利润，导致公司历年净利润偏低。 建屋产业公司最近三年主要财务指标 单位：亿元项目 2020 年末/度 2019 年末/度 2018 年末/度资产总计 17.82 15.95 15.89负债合计 9.65 12.29 12.24所有者权益合计 8.17 3.67 3.66资产负债率（%） 54.14 77.00 76.99流动比率（倍） 0.27 0.06 0.10速动比率（倍） 0.27 0.06 0.10扣除预收款项的资产负债率（%） 53.26 76.58 76.59营业总收入 1.02 1.14 0.89营业总成本 1.06 1.15 1.20营业利润 -0.04 -0.01 -0.31净利润 -0.02 0.01 -0.31 备注：营业总成本=营业总收入-营业利润。 以下财务分析基于建屋产业公司提供的标准无保留意见的 2018 年审计报告、 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）资产和负债情况万元和 178,176.48 万元，资产总体水平较为稳定；总负债分别为 122,360.45 万元、 （2）收入及盈利水平元和 4,605.58 万元。2018 年-2020 年度，公司主营业务毛利率分别为 47.23%、元、121.17 万元和 182.78 万元，其他业务的毛利率为 85.15%、37.16%和 40.97%。万元，合计毛利润率 50.52%、55.43%和 47.07%。 （3）偿债能力分析 公司偿债能力各项数据流动比率 0.27 0.06 0.10速动比率 0.27 0.06 0.10资产负债率（%） 54.14 77.00 76.99扣除预收款项的资产负债率（%） 53.26 76.58 76.59 从短期偿债能力指标来看，2018 年-2020 年末，公司流动比率与速动比率均为分别为 0.10、0.06 和 0.27。由于投资性房地产及固定资产等非流动性资产占比较高，因此公司流动比率与速动比率相对较低。 从长期偿债能力指标来看，2018 年-2020 年末，公司资产负债率分别为和 53.26%，2020 年建屋产业公司资产负债结构有巨大改善，长期偿债能力较好。 （3）现金流分析 单位：万元经营活动现金流入 13,004.58 11,853.56 10,194.74经营活动现金流出 5,469.48 6,926.83 5,165.60经营活动(使用)/产生的现金流量净额 7,535.09 4,926.73 5,029.14 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）投资活动现金流入 12,125.89 - -投资活动现金流出 30,876.15 5,085.93 229.12投资活动使用的现金流量净额 -18,750.26 -5,085.93 -229.12筹资活动现金流入 74,100.00 29,000.00 50,800.00筹资活动现金流出 58,517.96 30,207.15 56,219.22筹资活动产生的现金流量净额 15,582.04 -1,207.15 -5,419.22年末现金及现金等价物余额 5,647.69 1,280.81 2,635.83 建屋产业公司发生的现金流主要为经营活动和筹资活动产生的现金流。-5,085.93 万元和-18,750.26 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,419.22万元、-1,207.15 万元和 15,582.04 万元。 （八）公司合法合规经营和商业信用情况 建屋产业公司无外部主体信用评级。 经查询《企业信用报告》、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（ https://www.mem.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn ） 和 财 政 部 网 站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），建屋产业公司不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。 （九）建屋产业公司拟认购基础设施基金份额情况 建屋产业公司作为原始权益人之一以自有资金或其指定机构参与战略配售， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）认购本基金份额 1.35 亿份，占本次基金份额发售比例不低于 15%。 （十）建屋产业公司应承担以下义务 建屋产业公司不得侵占、损害基础设施基金所持有的 2.5 产业园一期、二期项目；配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；确保 2.5 产业园一期、二期项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导。 （十一）建屋产业公司对提供的文件材料真实性、准确性的承诺 建屋产业公司已出具承诺函，承诺已经根据要求提供了本次申报所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，建屋产业公司承诺并确认提供文件和材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。 三、苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司 （一）基本资料注册名称 苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司英文名称 Suzhou Industrial Park Lands Management Co., Ltd.法定代表人 杜天祺注册资本 人民币 1,836,144.36 万元注册地址 苏州工业园区翠薇街 9 号月亮湾国际商务中心邮政编码 215123统一社会信用代码 91320594726547144C设立时间 1994 年 3 月 7 日电话 0512-66681747传真 0512-67991799股票简称 无股票代码 无股票上市交易所 无公司网址 http://www.trirun.cn 政府授权范围内的土地收购、开发，工程管理及基础设施、市政建筑、经营范围 咨询服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 可开展经营活动） （二）控股股东及实际控制人情况 截至 2020 年 12 月 31 日，兆润控股股本总额及股东持股情况如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％） 合计 1,836,144.36 100 截至 2020 年 12 月 31 日，兆润控股的股权结构图如下： 兆润控股控股股东及实际控制人为苏州工业园区管委会。苏州工业园区管理委员会是苏州工业园区的管理主体，为苏州市政府派出机构，园区管委会投资设立两家国有企业，分别为兆润控股和苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司，由园区国资办具体负责两家国有企业及其所投资企业的资产、财务和产权等行政管理。 （三）公司主营业务概况 公司的主营业务是从事开发经营、资产管理及多元化服务业务，开发经营具体包括土地出让、土地整理和市政代建业务，资产管理包括产业园资产、商业资产和酒店类资产管理，多元化业务包括资产运营、旅游、酒店餐饮、咨询管理、代建管理和物业管理等。近年来，相继参与了园区区镇一体化、城乡一体化一期、二期项目建设，通过战略管理、资本运营，培养优势产业，培育新的利润来源，确保公司可持续发展。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）行业状况 ①城市基础设施建设行业 城市化水平是衡量一个国家和地区经济社会发展的重要指标。城市化水平的提高有利于国家和地区的产业结构和消费结构转型升级，可改善居民的生活环境、提高居民收入水平，为社会稳定奠定物质基础。城市基础设施建设是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的环境基础。改革开放围将不断扩大，原来由中心城市过度承载的资源、交通、市政等压力将在经济发展过程中完成向郊区城市的转移，城市功能将向具有明确分工的副中心城市演变，由此带来的旧城改造、新城建设、拆迁安置等工程将带来大量的基础设施建设任务。总体来看，我国城市基础设施行业面临着良好的发展前景。 ②发区行业情况国家级开发区中经济技术开发区数量达到 219 家。 苏州工业园区是在工业化国家中作为一种促进、规划和管理工业发展的手段出现的。世界上第一个工业园区于 1949 年产生在英国的工业中心。第二个工业园区于 1951 年产生在美国的 Stanford 工业园。从此，工业园区在英美等发达国家如雨后春笋般地发展起来。其中以美国的高科技园区最为著名。 工业园区作为一种成功的工业化载体，可以为区域经济和产业发展带来巨大的作用，因此工业园区有如下主要特点： a. 企业集聚 工业园区的最基本主题是企业群，它的发展基于企业集群的形成，从而带来以下效应： 资源集聚效应：在工业园区中，厂商和经销商与消费者在特定区域内的彼此接近，会很快地以更低的价格销售企业产品，从而吸引了专业化的供应商和专业人才，聚集了专业化信息，形成了专业化市场。工业园区内的企业集聚所形成的这种资源集聚效应，为园区企业的生产和销售提供了有效的支持，同时获得规模 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）经济和外部经济双重效应。 分工与协作效应：在园区里，具有产业关联性的企业集群内部企业间既有竞争又有合作；既有纵向的专业分工又有横向的协作，彼此间形成一种互动性关联，这种互动形成的竞争压力和潜在压力，有利于构成园区企业持续的创新动力。并由此带来一些新的产品创新，促进产业结构升级的加快。而且，园区内企业依据产业链的分工以及长期合作所建立的信任基础，形成非正式的合作契约。与孤立的投资项目相比，协同可以创造远高于资本成本的收益。 园区公共物品与区域品牌共享效应：公共物品共享即供水、供电、道路、环保等基础设施和投资咨询、技术开发等中介服务资源共享，使资源在园区内具有更高的运用效率，会更大限度地降低生产成本，也可以提升企业形象，营造企业文化。一旦形成区域品牌，区域品牌的共享可以大幅增强园区内企业的竞争优势。 b. 政策与制度优势 制度作为经济增长的变量，在工业园区的规划和发展中具有不可替代的作用。政府作为制度安排的主体，在园区内部直接参与经济生产行为，在为园区制定优惠政策、环境规划、制度设计、服务管理方面，发挥更加高效的作用，通过政府主导或政府引导，使园区形成良好的政策和制度环境，促进园区的稳定和持续发展。 c. 区域联动 工业园区作为区域经济实体的一个典型，其持续发展，依靠的是区域内整个系统的联动和协调。区域系统主要包括四个组成部分：政府及管理部门、企业及企业群、大学及科研机构、中介服务机构。其中政府及管理部门是区域系统的构建和维护者，企业和企业群是生产创新主体，大学及研究机构是创新发展的源泉，中介服务机构是区域发展的结合剂。通过工业园区的建设，将以上四个主体在较小的范围内有效整合，达到协同联动的效果，可以使园区形成产、学、研一体化的生产创新网络。此时，园区作为区域经济发展的增长极，通过吸引各类资源集聚、创新活动、辐射和带动其他区域经济发展等功能，提高整个区域的持续竞争力。 ③区开发类企业的特点 a. 园区开发类企业以园区开发和运营为主要职能 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 其经营目标可概括为：以园区为房产建设、招商引资、专业服务的基地，围绕园区开发不断提高自身运营能力、创新并运用有效的运营模式，推动产业集聚效应，建立并促进企业间网络的形成与互动、各种研究成果的共享、整个园区内企业的自主创新能力，从而实现打造最具竞争力园区，带动区域甚至全国的产业进步、技术进步和经济发展的目标。所以园区开发类企业在追求企业效益的同时，也体现了突出的社会效应。承担着如工业功能、贸易功能、保税功能、金融开发及高新技术开发等不同的功能，同时还承担了政策引导、加强区域经济功能、提高产业竞争力等功能。 b. 园区开发企业的客户较为成熟，利润来源较为稳定 园区开发类企业的资本主要是园区从政府手中取得的廉价土地，一般依靠土地出让推进园区开发、业务重点在于园区基础设施建设和招商引资。随园区开发进入成熟阶段，园区开发类企业也会进入多元化的经营战略，开展具有明确盈利模式的配套、增值服务。 园区开发类企业的客户主要是符合招商引资条件的入园企业。园区的定位在某种程度上也限定了园区开发类企业的目标客户范围，但投资者在开发区置业的主要目的是扩大再生产，投机性客户的比例较低，非理性上涨的空间有限，盈利空间也处于相对合理的水平。 c. 受宏观调控政策影响较小 在目前国家对房地产行的宏观调控政策未有根本性转变的情况下，从事商品住宅销售的房地产企业仍受到资金、项目、资源等多方面的限制，使企业身处困境。同时，由于园区房地产业务面临的客户对象大多是从事研发、制造型的企业，在中国经济增长趋势不变的大环境下，他们对研发办公楼、配套居住型物业具有刚性需求，园区开发类企业的物业租售价格的持续坚挺和连年保持的低空置率等现象说明房地产政策调控对园区开发类企业的影响相对较小。 （2）苏州工业园区发展现状 ①苏州工业园区基本情况 苏州工业园区于 1994 年 2 月经国务院批准设立，同年 5 月实施启动。园区行政区划 278 平方公里，其中，中新合作区 80 平方公里。截至 2019 年底，苏州工业园区现下属四个街道，分别是唯亭街道、胜浦街道、斜塘街道、娄葑街道， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）苏州工业园区拥有户籍人口约 57.6 万人，流动人口约 74.55 万人，其中常住人口约 115.12 万人。苏州工业园区的发展目标是建设成为具有国际竞争力的高科技工业园区和现代化、国际化、信息化的创新型、生态型、幸福型新城区。 园区作为全国第一个中外中央政府级合作的开发区，品牌效应显著，受到中新两国、江苏省和苏州市各级政府的特别支持，被授予许多特殊优惠政策。园区最高层级的领导机构为两国政府联合协调理事会，负责协调园区工作中的重大问题，一直由两国副总理担任理事会共同主席。国家发改委、商务部、财政部、外交部和建设部等国家部委及江苏省政府和苏州市政府负责人均为理事会成员。 园区同时享有国家级经济技术开发区、高新区、保税区、出口加工区等各类政策功能的特殊区域，享有高度自主的特殊审批权限、拥有相当于省级的外事管理权限，是国内唯一的鼓励技术先进型服务企业发展试点区域、国家开发区唯一的服务外包示范基地，建有全国首家类似自由贸易区的综合保税区试点，还拥有国内目前最先进的物流通关体系，并在中外合作办学、企业债券发行、外资金融试点、设立产业基金等方面得到了国家全方位的支持，在目标规划、管理授权、政策扶持等重大问题上给予直接指导和具体帮助，并明确“凡是符合改革方向的可在园区先行，一时看不准的也可在园区试行”，为园区发展创造了“不特有特、比特更特”的政策环境。 苏州工业园区是中国和新加坡两国政府间的重要合作项目，被誉为“中国改革开放的重要窗口”和“国际合作的成功范例”。苏州工业园区率先开展开放创新综合试验，成为全国首个开展开放创新综合试验区域。2018 年，苏州工业园区入选江苏省改革开放 40 周年先进集体。2020 年底，在商务部公布的国家级经开区综合考评中，苏州工业园区连续五年（2016 年-2020 年）位列第一，在国家级高新区综合排名中位列第四，并跻身科技部建设世界一流高科技园区行列。 ②苏州工业园区的竞争优势 a. 先行先试的政策优势 中新两国副总理担任主席的苏州工业园区中新联合协调理事会，联合协调理事会的成员包括国家发改委、商务部、财政部、建设部、国家海关总署和国土资源部等单位。1994 年至今，国务院多次发文，在目标规划、管理授权、政策扶持等重大问题授予园区许多具有“唯一性”的特殊政策与功能支持。苏州工业园区 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）可同时享有经济技术开发区、高新区、保税区、出口加工区等各类政策功能的特殊区域，享有高度自主的特殊审批权限、拥有相当于省级的外事管理权限，是国内唯一的鼓励技术先进型服务企业发展试点区域、国家开发区唯一的服务外包示范基地，建有全国首家类似自由贸易区的综合保税区试点。 b. 良好的区位环境优势 园区地处长江三角洲中心腹地，位于中国沿海经济开放区与长江经济发展带的交汇处，拥有便捷发达的立体交通网络，包括上海港、张家港、常熟港、太仓港以及京杭大运河等水上运输通道，沪宁高速、苏嘉杭高速、312 国道等多条高速公路以及国道和建设中的京沪高速铁路、沪宁城际铁路。园区距离上海虹桥机场 80 公里，航班可达主要的国际城市。 c. 完善的功能配套优势 在商业方面，建立了以邻里中心为主体的社区服务网络，把商业、保健、文化、娱乐等功能融为一体；在医疗方面，已建成的疾病防治中心、邻里中心诊所等设施，为园区员工、居民提供卫生防疫、体检、医疗和救护等服务；在教育方面，按照现代化标准建立了幼儿园、小学和中学，并建立了苏州工业园区职业技术学院，为区内高新技术企业培养高级技术工人；在金融方面，包括中国银行、中国建设银行等十多家国内银行和汇丰银行等多家国内外金融机构已经入驻园区，为园区提供各类金融服务。 d. 一流的基础设施优势 园区规划力邀国际著名规划大师参与，融合了国际上城市发展的先进经验，编制完成了具有前瞻性的区域总体规划和详细规划，先后制定和完善了 300 多项专业规划，确立了“先规划后建设、先地下后地上”的科学开发程序。自 1994 年以来，园区首期的道路、供电等“九通一平”工程已全面完成。 e. 良好的人力资源优势 苏州自古就是人文荟萃之地，人力资源素质位居中国前列。园区更是构建了开放高效的人才市场体系、灵活弹性的公积金制度、完善配套的创新支撑体系，定期发布机制，吸引各类人才中介机构 60 多家，并与 100 多家知名高校签署了长期人才供需协议，定期组织企业到美国硅谷、日本东京等智力资源密集地区上 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）门招才，构建了辐射全球的人才网络。 f. 领先的体制机制优势 园区自主地、有选择地借鉴新加坡经验，并和中国国情及园区实际情况结合起来，积极探索建立适应园区运营的管理体制和运行机制，编制了 80 多项体现园区特色的规章制度和管理办法，基本构建了覆盖范围广、适用性强、特色明显的开发建设管理体系，形成了“精简、统一、效能”的服务型政府，“全过程、全方位、全天候”的服务体系、“公开、公正、公平”的市场秩序和“科学、规范、透明”的法制化环境。 （3）公司竞争优势 ①公司持有租赁型物业位于苏州工业园区规划的核心区域 公司持有租赁型物业位于苏州工业园区规划的核心区域有利于公司经营现金流的稳定和收入的稳步增长。随着城市功能得到进一步完善，园区加大会展经济、楼宇经济、流量经济和城市休闲经济培育发展力度，并在园区内逐步形成区域性的苏州市新的金融商务、现代休闲和商业文化中心。公司在园区政府的大力扶持下，在这些区域内持有大量优质租赁物业，累计可出租面积 400 万余平方米，依托园区经济的良好发展，公司的物业租赁给兆润控股带来较为稳定的运营收入和现金流，是公司收入的重要来源。 截至 2020 年 12 月末，兆润控股投资性房地产账面余额为 258 亿元，持有型物业按照成本模式计价，近年来未进行资产评估。随着近年来园区经济的持续稳步发展，配套基础设施投资建设的到位和完善，区域内土地出让价格和物业租售价格持续上升，兆润控股持有的各类物业的市场价值相较于账面价值均有显著提升。 ②公司发展战略与国家和地区规划紧密结合 公司在制定未来发展方向时，注重分析国家和地区总体的战略规划，从战略高度寻找自身定位。2010 年 5 月，国务院审批并通过了《长江三角洲地区区域规划》，苏州被定位为重点发展现代物流、科技服务、商务会展、旅游休闲等服务业，发挥区位、产业和人文优势，进一步强化与上海的紧密对接，建设高新技术产业基地、现代服务业基地和创新型城市、历史文化名城和旅游胜地。在此基础上，苏州提出“三区三城”的发展目标，将园区建设为苏州市现代化新城区和苏 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）州中央商贸区，长三角地区的次级商务中心，国际知名、国内领先的高新技术产业园和文化创意产业中心之一。 在此基础上，公司结合自身职能和优势，为未来几年制定了明确的发展战略。首先，公司始终坚持以基础设施建设为核心，立足园区城市功能的开发和完善，在园区城乡一体化建设中加强工程管理，力争参与国家和江苏省重点项目。在土地经营方面，配合园区，发挥公司与金融机构多年合作的渠道优势，在土地收购和出让上推进园区的产业结构优化。另外，在园区工委、管委会的决策部署下，加大固定资产投资力度，加快项目开发速度，积极拓展经营领域，提高盈利水平。 ③为园区铺就一幅锦绣城建，打造一流的城市综合建设运营商 公司作为园区管委会下属重要的基础设施投融资建设主体，在园区开发建设中的地位重要，在园区的基础设施建设上取得了较大成就，为园区铺就一幅锦绣城建。为打造一流的城市综合建设运营商，公司大力推进“以转型升级引领二次创业”格局，积极投身商业物业开发。 公司拥有工业、商业、住宅等多元化的房地产产品类型，并始终坚持“租售并举、边租边售”的发展战略，获得了良好的业务收入和品牌效应。同时公司拥有独特的运营模式，可通过内部的高度协调与合作，快速完成整个房地产开发业务链的多项工作。较强的住宅开发能力为公司不断扩张提供动力，而大规模自营房产的租赁经营则为公司提供源源不断的现金流。对于自营物业，结合兆润控股的招商代理业务，将物业出售给大品牌、大客户是成功运营园区开发的必备手段，为了最大限度的发挥产业集聚效应，形成“招商引资－大客户落地－产业集聚－租赁需求上升－市场吸引力提高－人流集聚－房地产需求上升”的良性循环，在此的经营模式下，兆润控股努力提升后续服务与管理水平，并通过综合开发模式，推动园区持续繁荣。 （四）最近三年主要财务数据及财务指标 根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的 2018 年、2019 年及 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 合并资产负债表 单位：万元流动资产：货币资金 846,514.12 824,096.48 734,248.78应收票据及应收账款 57,425.85 106,145.09 44,953.61预付款项 188,528.93 190,343.41 161,092.10应收利息 - - -其他应收款 818,435.10 986,570.69 511,946.47应收股利 -存货 3,191,739.99 3,153,682.81 2,971,449.74持有待售的资产 31,632.24 13,168.65 -一年内到期的非流动资产 - - -其他流动资产 529,034.10 320,031.25 235,705.92流动资产合计 5,663,310.33 5,594,038.38 4,659,396.62非流动资产：发放贷款及垫款 - - -可供出售金融资产 527,338.91 466,438.90 413,970.65持有至到期投资 - 65,376.85 67,525.45长期应收款 44,867.92 43,049.28 36,721.44长期股权投资 889,422.83 759,653.17 537,114.89投资性房地产 2,578,567.76 2,492,838.77 2,289,495.02固定资产 982,593.21 1,121,219.35 1,126,131.31在建工程 117,587.57 98,603.08 12,081.80无形资产 138,495.96 126,075.16 126,983.61商誉 1,524.19 5,289.16 5,289.16长期待摊费用 43,139.98 43,211.73 32,555.91递延所得税资产 120,971.74 115,698.62 102,794.78其他非流动资产 9.00 5,745.84 10,122.35非流动资产合计 5,444,519.06 5,343,199.90 4,760,786.37资产总计 11,107,829.39 10,937,238.28 9,420,182.99流动负债：短期借款 329,500.00 273,700.00 165,000.00 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）应付票据和应付账款 522,495.64 509,834.29 541,585.80预收款项 577,906.43 698,613.31 450,145.64应付职工薪酬 31,379.27 29,768.17 29,949.64应交税费 271,350.21 194,714.16 191,307.03应付利息 - - -应付股利 4,635.13 - -其他应付款 1,665,780.85 1,589,934.64 1,339,459.26一年内到期的非流动负债 788,390.53 825,383.06 491,034.53其他流动负债 3,126.19 3,542.70 2,938.93流动负债合计 4,194,564.24 4,125,490.33 3,211,420.83非流动负债：长期借款 2,412,905.04 2,219,898.56 2,113,115.91应付债券 600,000.00 1,063,999.90 724,550.01长期应付款 103,859.83 95,795.53 25,748.52专项应付款 - - -预计负债 696.91 316.41 -递延所得税负债 48,800.58 38,987.72 27,041.76递延收益 7,931.45 8,242.06 1,946.44其他非流动负债 - - -非流动负债合计 3,174,193.81 3,427,240.18 2,892,402.65负债合计 7,368,758.05 7,552,730.50 6,103,823.48所有者权益(或股东权益)：实收资本(或股本) 1,836,144.36 1,688,570.84 1,600,000.00其他权益工具 140,000.00 - -资本公积金 92,948.64 38,027.70 285,996.44其它综合收益 42,533.99 88,765.10 76,560.81盈余公积金 38,984.78 38,984.78 38,984.78未分配利润 288,396.99 187,142.76 116,837.01归属于母公司所有者权益合计 2,439,008.76 2,041,491.18 2,118,379.04少数股东权益 1,300,062.58 1,343,016.61 1,197,980.47所有者权益合计 3,739,071.34 3,384,507.78 3,316,359.51负债和所有者权益总计 11,107,829.39 10,937,238.28 9,420,182.99 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 合并利润表 单位：万元营业总收入 1,279,356.59 1,226,489.29 962,708.26营业收入 1,279,356.59 1,226,489.29 962,708.26营业总成本 1,257,901.24 1,302,070.48 982,764.46其中：营业成本 876,748.46 919,996.50 657,349.31营业税金及附加 102,848.94 107,933.05 84,454.29销售费用 33,218.82 32,437.58 38,146.60管理费用 93,700.40 96,292.17 94,360.51研发费用 1,425.56 1,400.92 1,282.28财务费用 149,959.07 144,010.25 106,457.73加:其他收益 43,296.50 52,236.48 9,293.26资产处置收益 9,126.02 2,946.27 43.13投资净收益 187,631.92 181,235.95 88,849.10资产减值损失 -4,645.71 3,108.90 713.73营业利润 256,864.08 157,728.61 78,129.29加：营业外收入 5,022.89 31,306.21 3,390.01减：营业外支出 1,125.40 738.64 1,370.66其中：非流动资产处置净损失 - - -利润总额 260,761.56 188,296.19 80,148.64减：所得税 75,438.85 47,096.68 28,323.28净利润 185,322.71 141,199.51 51,825.35减：少数股东损益 44,369.80 21,542.34 32,732.36归属于母公司所有者的净利润 140,952.91 119,657.17 19,092.99加：其他综合收益 34,738.08 17,104.04 13,820.20综合收益总额 220,060.79 158,303.55 65,645.55减：归属于少数股东的综合收益总额 60,844.09 29,632.61 38,924.19归属于母公司普通股东综合收益总额 159,216.70 128,670.94 26,721.36 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 合并现金流量表 单位：万元经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,254,127.71 1,396,574.94 1,085,725.13收到的税费返还 63,374.34 2,561.48 4,423.70收到其他与经营活动有关的现金 1,244,877.42 370,706.95 293,429.69经营活动现金流入小计 2,562,379.47 1,769,843.38 1,383,578.51购买商品、接受劳务支付的现金 877,117.20 1,062,460.34 924,233.20支付给职工以及为职工支付的现金 101,190.47 104,957.64 101,386.36支付的各项税费 205,216.55 230,723.47 146,326.43支付其他与经营活动有关的现金 975,915.93 187,079.08 244,595.70经营活动现金流出小计 2,159,440.16 1,585,220.53 1,416,541.69经营活动产生的现金流量净额 402,939.31 184,622.85 -32,963.18投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 976,278.06 612,470.67 587,064.43取得投资收益收到的现金 42,648.77 104,160.88 56,296.63处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 825,588.96 595,516.61 396,604.20投资活动现金流入小计 1,893,604.37 1,530,019.12 1,202,462.75购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 1,207,894.00 1,233,869.96 665,320.23取得子公司及其他营业单位支付的现 - 88,499.25 157,713.92金净额支付其他与投资活动有关的现金 570,999.77 766,709.99 402,476.44投资活动现金流出小计 2,029,469.19 2,302,294.16 1,395,243.11投资活动产生的现金流量净额 -135,864.82 -772,275.04 -192,780.36筹资活动产生的现金流量： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）吸收投资收到的现金 66,325.00 200,311.38 60,697.00取得借款收到的现金 1,796,273.52 1,899,999.56 997,410.00收到其他与筹资活动有关的现金 373,196.71 850,345.06 253,823.29筹资活动现金流入小计 2,235,795.23 2,950,656.01 1,311,930.29偿还债务支付的现金 1,887,922.49 1,530,094.04 1,162,786.44分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 361,132.71 532,301.18 45,083.37筹资活动现金流出小计 2,478,747.92 2,303,017.49 1,427,871.50筹资活动产生的现金流量净额 -242,952.69 647,638.53 -115,941.20汇率变动对现金的影响: 14.57 -1.25 48.36现金及现金等价物净增加额： 24,136.37 59,985.08 -341,636.38期初现金及现金等价物余额 856,500.39 796,515.31 1,086,207.35期末现金及现金等价物余额 880,636.76 856,500.39 744,570.97亿元。2018 年-2020 年末公司负债总计分别为 610.38 亿元、755.27 亿元和 736.88亿元。2018 年-2020 年末资产负债率分别为 64.80%、69.06%和 66.34%。元，净利润分别为 5.18 亿元、14.12 亿元和 18.53 亿元。 兆润控股最近三年主要财务指标 单位：亿元 项目 2020 年末/度 2019 年末/度 2018 年末/度 资产总计 1,110.78 1,093.72 942.02 负债合计 736.88 755.27 610.38 所有者权益合计 373.91 338.45 331.64 营业总收入 127.94 122.65 96.27 营业总成本 125.79 130.21 98.28 毛利润 40.26 30.65 30.54 营业利润 25.69 15.77 7.81 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目 2020 年末/度 2019 年末/度 2018 年末/度利润总额 26.08 18.83 8.01净利润 18.53 14.12 5.18净资产收益率（%） 6.29 4.21 1.56总资产收益率（%） 1.68 1.39 0.56资产负债率（%） 66.34 69.06 64.80流动比率（倍） 1.35 1.36 1.45速动比率（倍） 0.59 0.59 0.53应收账款及应收票据周转率（次） 15.64 16.23 24.23存货周转率（次） 0.28 0.30 0.23扣除预收款项的资产负债率（%） 64.49 66.94 63.03EBITDA 56.03 53.17 36.30EBITDA 利息保障倍数（倍） 3.74 3.69 3.41经营活动产生现金流量净额 40.29 18.46 -3.30投资活动产生现金流量净额 -13.59 -77.23 -19.28筹资活动产生现金流量净额 -24.30 64.76 -11.59 备注：主要财务数据和财务指标的计算方法 （五）公司合法经营情况 （1）银行授信情况 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 兆润控股与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2020 年 12 月 31 日，兆润控股获得的金融机构授信总额为 589.64 亿元，其中尚未使用授信余额为 204.51 亿元，备用流动性充足。 （2）主要对外担保情况 截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 14.83 亿元。 （3）主体信用评级及历史信用情况 中诚信国际信用评级有限责任公司就兆润控股发行的 2020 年度第二期中期票据进行了债项评级并就兆润控股进行了主体评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2020 年 8 月 20 日出具的《苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司 2020 年度第二期中期票据主体和信用评级报告及跟踪评级安排》，兆润控股的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。 根据中国人民银行征信中心于 2020 年 12 月 1 日出具的《企业信用报告》，兆润控股不存在不良或违约负债的情况。 经查询《企业信用报告》、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（ https://www.mem.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn ） 和 财 政 部 网 站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），兆润控股不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。 经查询中华人民共和国国土资源部门网站，兆润控股及下属公司所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息或相关信用信息公示网站，前述公开信息不存 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）在报告期内兆润控股及下属公司因闲置土地、炒地受到国土资源部门的重大行政处罚（政府原因除外）或（立案）调查的情况。 经查询中华人民共和国国家发展和改革委员会、经核查房地产项目所在地物价局网站，前述公开信息不存在报告期内兆润控股及其下属公司因捂盘惜售、哄抬房价行为受到重大行政处罚或（立案）调查的情况。 （六）内部控制制度 兆润控股设立了较完善的内部控制、财务管理、投融资及预算管理、人事管理、内部审计制度体系，公司重大事项、日常业务均严格依据制度进行决策和管理。公司内部控制制度能够适应公司管理要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，在完整性、有效性及合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度在确保公司规范运作，提高科学管理水平，保证投资者利益等方面发挥了良好的作用。 （1）财务总监 公司设财务总监一名，财务总监由董事会聘任或解聘。财务总监负责公司财务管理和资金运作，并对公司运作负有监管职能，对董事会负责。 财务总监行使下列职权：参与审核战略规划、年度计划、融资计划和预算；为重大决策进行审核和决策；围绕公司战略，负责审核财务预算、融资规划；拟订公司各项投资、融资管理制度和实施细则，报请国资办批准后归口实施；建立健全内部核算的组织、指导和数据管理体系，以及核算和财务管理的规章制度；参与研究、制订公司发展战略、中长期业务发展规划和年度投资计划；负责制定利润计划、资本投资计划、财务规划、开支预算或成本标准；组织公司直接投资项目预选、策划、认证、筹备、项目实施的监督管理，组织公司发展项目、重大投资、重要经济合同的可行性研究；组织有关部门开展经济活动分析，组织编制财务计划、成本计划、努力降低成本、增收节支、提高效益；参与制订公司年度总预算和季度预算调整，汇总、审核下级部门上报的月度预算，召集并组织公司预算分析与平衡会议；组织贷款融资项目范围的确定，确定可行性研究编制单位，确定项目融资的金融机构；制定和管理税收政策方案及程序；组织部门的工作计 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）划并督促检查计划的完成；监督公司遵守国家财经法令、法规。 （2）财务制度 公司执行国家有关财务、会计、税收等制度，按照企业会计准则和《企业会计制度》及有关法规、规章的规定进行财务会计核算，并定期向授权部门和政府有关部门报送会计报表和财务报告书。公司建立了系统、健全的财务管理制度，完善内部经济责任制，加强财务管理和经济核算，尽可能降低成本费用，严格执行规定的各项财务开支范围和标准，如实反映财务状况和经营成果，依法计算缴纳税金，并接受有关部门的检查监督。公司制定了《苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司财务管理制度》《会计核算制度》《会计档案管理制度》《资金收付审批管理制度》，针对公司财务管理体制、财务会计机构、人员、资金筹集、流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用、对外投资、成本和费用、营业收入、利润及利润分配、外币业务、财务报告和财务评价、对外担保抵押、内部会计核算基础工作等方面做出详细规定。 公司采用会计电算化软件，录入记账凭证，经审核后由会计电算化软件自动生成总账、明细账及会计报表；公司对不相容职务，如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等职务，实行相互分离控制，按照不相容职务相分离的原则，合理设置会计及相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制；为保证财产安全性与完整性，公司对账面资产进行定期清查盘点，相关责任部门盘点后应填列盘点差异、原因说明及对策后，送财务总监、分管公司领导转呈总裁签核，总裁签核后财务部门作为账项调整的依据；公司在银行的开户、销户事宜由财务部门负责人提出申请，经财务总监、公司总裁批准后执行。 公司制定了对外担保原则和管理办法。公司原则上不对外提供担保抵押，确因业务需要的担保抵押，由财务总监提出申请，报请董事会批准，必要时须取得管委会批准文件。对外担保抵押由投资部办理，投资部建立担保抵押备查档案，并落实责任人负责担保抵押事项的监督工作。 公司对外投资严格依据程序办理，制订了《投、融资部业务管理办法》，对投、融资的决策机制做出明确规定，按照经办岗、审核岗、部门总经理、相关部 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）门、分管公司领导、总裁及董事会的决策和操作流程办理对外投、融资业务。董事长可行使董事会给予的业务授权；董事长、公司总裁、分管领导根据各自权限要求向下分级授权。 兆润控股依法建立了对控股、参股子公司的控制架构，确定控股、参股子公司章程的主要条款，明确向控股、参股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限；根据公司的战略规划，协调好控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股、参股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序；制定控股、参股子公司的业绩考核与激励约束制度；制定控股子公司重大事项的内部报告制度，重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购及出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、拟订重大合同等的风险管理；定期取得控股、参股子公司月度财务报告；要求各控股、参股子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司资产产生重大影响的信息。 为加强公司内部的有效管理，公司制定了严格的内控制度，采用公平、公开、合理、平等的原则确定内部关联方间的业务合作，内部资金调拨实行有偿使用机制等来规范内部交易行为。关联方交易定价政策是与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等的原则进行，有市场价格的参照市场价格，无市场价格的协商确定。 公司根据中国银行间市场交易商协会相关规则指引制定了《苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司信息披露管理制度》。公司目前已在银行间协会发行多只债券。公司按照要求每年年中、年末向社会公众公布财务报表。 公司依据国家人力资源管理的相关法规及公司章程，结合自身实际情况，制定公司的人力资源管理办法及职级薪酬管理规定，使公司的人力资源管理更加规范化、程序化、制度化，适应公司业务发展的需要。 公司建立健全了人力资源计划，按照人力资源计划及其规定的招聘程序完成 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）人才的招聘。公司的人力资源部负责管理公司的人事档案。其中包括人事档案的建立、收集、鉴别、保管、查阅与调转。 公司为全面提高员工的基本素质和职业技能，配合公司战略发展规划，使员工培训管理科学化、规范化，公司按照培训原则的指导，为员工制定符合员工实际的培养方案和培训内容。公司负责员工培训的组织实施，并严格的对员工的培训成果进行考核，以提高员工的实际培训效果。公司按照发展的需要及员工的表现进行人员调配、职位的任免。 公司建立了合理的职级体系和与之对应的薪酬体系，既合理反映员工的能力与资历，又能够激发员工的积极性和创造性，促使员工提高工作绩效与工作技能，从而实现组织行为的良性发展。 为了进一步提高预算管理工作，保证上报预算数据的准确性、真实性，使全面预算真正成为企业绩效考核的标准和日常经营管理的依据，公司制定了《全面预算管理实施细则》及《预算管理办法》等制度，确定预算大纲，采取上下结合的方式，科学编制预算，保证目标的一致性。公司在预算的执行过程中，严格监督，并对预算执行情况进行分析和评估，对企业经营活动全过程进行控制和管理，并对现行的业绩进行考核与评价。 为建立健全公司突发事件应急组织管理体系，兆润控股根据有关法律、行政法规的规定，制定了《苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司突发事件应急管理制度》，对突发事件的认定、突发事件的处理程序、应急管理预案、突发事件的对外信息披露和后续处置等作了详尽的规定，确保公司在突发事件发生后组织管理有序、处理措施得当、保障公司正常运营。应急管理预案包括但不限于以下内容：（1） 按照突发事件性质、可控程度、影响范围和对债务融资工具还本付息的 影响程度等因素，对突发事件进行科学合理的分类分级；（2） 建立统一指挥、分工明确、协同配合的内部应急管理组织体系和外部沟 通协调机制；（3） 建立健全应对突发事件的预警提示、信息传递、应急响应的运作流程； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（4） 明确应急预案的宣传、培训、演练等具体内容。 为审核公司的管理体系试运行是否符合标准要求，及检查内部控制程序的有效性，以便于体系的改善，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计准则》和有关法律法规并结合公司具体情况，制定内部审计制度。相关部门根据审计作业程序履行以下职权：（1） 负责对公司和控股公司的财务收支、经济效益以及内部管理进行审计；（2） 负责对公司、控股公司的重大经济、管理责任进行监察取证；（3） 负责对公司、控股公司特定事件或人员的重大违纪违规舞弊嫌疑进行专 项审计；（4） 对经批准立项的举报项目及董事会、公司总裁临时要求的审计项目进行 审计。 （七）兆润控股对提供的文件材料真实性、准确性的承诺 兆润控股已出具承诺函，承诺已经根据要求提供了本次申报所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，兆润控股承诺并确认提供文件和材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。 （八）依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权等情况 兆润控股通过间接控股项目公司，持有基础设施项目的所有权，同时基础设施项目所属项目公司的其他股东，也均为苏州工业园区管委会下国资企业。因此苏州工业园区管委会间接拥有项目所有权。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 苏州工业园区管理委员会 苏州工业园区兆润投资控 股集团有限公司 苏州新建元控股集团有限公司 苏州工业园区科技发展有限公司 苏州新建元产业发展有限公司 100.00% 苏州工业园区建屋产业园开发有限公司 苏州工业园区科智商业管理有限公司 苏州工业园区艾派科项目管理有限公司 持有 持有 （九）基础设施项目回收资金用途 国际科技园五期 B 区项目与 2.5 产业园一期、二期项目无银行贷款、类 REITs、基金等债务。两个入池资产对应项目公司的存量债务均为关联方债务，不存在任何对外负债，因此不存在偿还外部债务情况。 本次募集资金的拟定使用范围包括但不限于研发地块项目、现代服务产业园A 地块、汇智湾项目、苏宿智能制造产业园、生物医药产业园三期、BT+IT 融合创新中心项目、微软二期项目、生物医药产业园四期、生物医药产业园五期和现代服务广场项目共 10 个基础设施项目（以下简称“拟新投资项目”）的开发建设。拟投资基础设施项目均为产业园，用地性质为工业用地、科研用地等。具体情况如下： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 募集资金预计 募集资金投入 募投项目 项目总投金额 资本金投入 使用规模 项目方式 BT+IT 融合 创新中心项目 微软二期项目 3.87 亿元 1.17 亿元 0.67 亿元 项目资本金 研发地块项目 6.33 亿元 2.36 亿元 2.361 亿元 项目资本金现代服务产业园 A 地块 16.80 亿元 6.55 亿元 6.552 亿元 项目资本金 汇智湾项目 4.45 亿元 2.35 亿元 0.783 亿元 项目资本金苏宿智能制造产业园 2.22 亿元 0.72 亿元 0.479 亿元 项目资本金生物医药产业园三期 8.63 亿元 4.04 亿元 0.202 亿元 项目资本金生物医药产业园四期 13.00 亿元 5.90 亿元 3.95 亿元 项目资本金生物医药产业园五期 15.50 亿元 6.50 亿元 6.00 亿元 项目资本金 现代服务广场项目 17.97 亿元 4.60 亿元 1.003 亿元 项目资本金 总计 90.22 亿元 35.64 亿元 23.45 亿元 - （十）兆润控股及原始权益人关于拟新投资项目真实性的承诺 原始权益人科技公司及建屋产业公司已出具承诺函，承诺拟新投资项目真实存在，且前期工作相对成熟，拟新投资的项目符合国家政策和公司主营业务，符合国家重大战略、产业政策等情况。承诺将以项目资本金方式将募集资金用于拟新投资的项目。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十八部分：基础设施项目运营管理机构 一、苏州工业园区科技发展有限公司 科技公司的基本资料、控股股东及实控人情况、主营业务概况、最近三年主要财务数据及财务指标、公司合法经营情况部分同“第十七部分：原始权益人 一、苏州工业园区科技发展有限公司”。 科技公司同类项目运营管理经验、内部控制制度的具体情况如下： （一）同类项目运营管理经验 科技公司除运营国际科技园五期 B 区项目外，未来还将同时运营其他期国际科技园，具体如下： 起始运营时间/预 总建筑面积 总投资 项目名称 地址 计完工时间 （平方米） （万元）国际科技园一期 苏州工业园区 2001 年 4 月 43,911 19,864国际科技园二期 苏州工业园区 2003 年 4 月 64,488 19,573国际科技园三期 苏州工业园区 2005 年 6 月 58,278 24,712国际科技园四期 苏州工业园区 2007 年 12 月 159,129 83,614国际科技园五期 苏州工业园区 2009 年 11 月 422,316 231,088国际科技园六期 苏州工业园区 2007 年 12 月 17,788 3,664国际科技园七期 苏州工业园区 2018 年 6 月 262,934 144,795微软项目 苏州工业园区 2016 年 7 月 30,729 36,826合计 1,059,573 564,135 未来，针对本基金入池资产国际科技园五期 B 区项目，科技公司已配置完善的管理架构及人员，具备良好的专业背景及丰富的资产运营经验，管理层简历如下： 管理层简历姓名 简介徐建 经理职务。曾任苏州工业园区科技和信息化局副局长等职务赵怡琳 财务总监职务，曾任金鸡湖酒店集团副总裁兼财务总监等职务，拥有18 年不动产经营管理经验朱利锋 务，曾任金苏州工业园区企业发展服务中心处长等职务 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 管理层简历姓名 简介吴文杰 务，曾任苏州独墅湖科教创新区管委会副局长等职务袁周 务，曾任苏州工业园区大数据管理中心副主任等职务肖楠 副总经理职务，曾任科技公司主管、高级主管、经理助理、副经理、经 理等职务，拥有14年不动产经营管理经验陈斌 副经理职务，拥有12年不动产经营管理经验许郁 技公司全资子公司）总经理职务，拥有14年不动产经营管理经验 （二）内部控制制度 科技公司的内部控制制度参见本招募说明书“第十七部分：原始权益人 一、苏州工业园区科技发展有限公司”。 二、苏州工业园区建屋产业园开发有限公司 建屋产业公司的基本资料、控股股东及实控人情况、主营业务概况、最近 三年主要财务数据及财务指标、公司合法经营情况部分同“第十七部分 原始权 益人 三、苏州工业园区建屋产业园开发有限公司”。 建屋产业公司同类项目运营管理经验、内部控制制度的具体情况如下： （一）同类项目运营管理经验 建屋产业公司除运营 2.5 产业园一期、二期项目外，建成并投入运营的项目还有 2.5 产业园三期 1 区、泛博项目，未来还将运营 2.5 产业园三期 2 区，具体如下： 起始运营时间/ 总建筑面积 总投资 项目名称 地址 预计完工时间 （平方米） （万元）产业园泛博项目 苏州工业园区 2014 年 4,162.78 3,101.00合计 - - 212,471.76 92,365.30 针对本基金入池资产 2.5 产业园一期、二期项目，建屋产业公司已配置管理层 3 人，具备良好的专业背景及丰富的资产运营经验，管理层简历如下： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 管理层简历姓名 简介朱翌旻 总经理职务,拥有 20 余年房地产开发及商业物业资产经营管理经验。曾任建 屋发展集团商业运营部总监、建屋体育发展有限公司总经理等职务陈慧辉 务,拥有 16 余年房地产开发及商业物业资产经营管理经验。曾任绍兴市建屋 置业副总经理、建屋发展集团工程经理等职务任智杰 务,拥有 12 余年房地产开发及商业物业资产经营管理经验。曾任苏宿建屋置 业副总经理、建屋产业园运营部经理等职务 （二）内部控制制度 建屋产业公司的内部控制制度参见本招募说明书第十七部分：“原始权益人二、苏州工业园区建屋产业园开发有限公司”。 三、运营管理安排 （一）科技公司、科智商管与基金管理人、资产支持证券管理人已就国际科技园五期 B 区项目，建屋产业公司、园区艾派科与基金管理人、资产支持证券管理人已就 2.5 产业园一期、二期项目签订相关运营管理协议，基金管理人和各项目公司分别委托科技公司或建屋产业公司担任各基础设施项目的运营管理机构。科技公司及建屋产业公司为各基础设施项目提供运营管理服务并接受基金管理人其他相关方（如有）的监督。 委托管理期限为自本基金成立之日起 40 年。期限届满前基金管理人和运营管理方可决定是否延长委托管理期限。 （二）运营管理方根据运营管理协议的约定对各基础设施项目进行经营和管理，具体负责基础设施项目的日常经营管理并协助监督物业管理。运营管理方为基础设施项目提供如下运营管理服务：当的市场定位，根据市场需要对租赁协议模版条款提出调整优化建议；包括但不限于：代表项目公司开展招商工作，协助项目公司磋商租赁条款并签署 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）/续签租赁合同、维护租户关系、向租户催收款项、解决与租户之间的纠纷，等等；如：协助、监督实施相关工程改造及装修计划，协助、监督基础设施项目的日常维护，为基础设施项目购买所需保险；档案与资料。 （三）发生运营管理方停止经营、破产、解散、履职不合格、严重违反运营管理协议等约定情形时，基金管理人可在履行适当程序后解聘运营管理方。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十九部分：利益冲突和关联交易 一、利益冲突 （一）基金存在的或可能存在利益冲突的情形 本基金成立之时，基金管理人未管理其他基础设施基金、基础设施项目，不存在利益冲突情形。施项目运营管理服务、自持其他同类型基础设施项目的情形 （1）原始权益人/运营管理机构科技公司之间的同业竞争及利益冲突 科技公司作为原始权益人将基础设施项目国际科技园五期 B 区项目转让给本基金后，科技公司作为本基金的原始权益人之一将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基金不低于 15%的基金份额。同时，科技公司还将作为基础设施项目运营管理机构参与国际科技园五期 B 区项目的日常管理运营。 科技公司旗下持有并运营位于苏州工业园区的苏州国际科技园一期至七期以及微软大楼，该等产业园资产与科智商管所持有的基础设施项目可能产生同业竞争，截至 2020 年 12 月 31 日，科技公司持有全部资产情况如下： 起始运营时间/ 总建筑面积 总投资 项目名称 地址 预计完工时间 （平方米） （万元）国际科技园一期 苏州工业园区 2001 年 4 月 43,911 19,864国际科技园二期 苏州工业园区 2003 年 4 月 64,488 19,573国际科技园三期 苏州工业园区 2005 年 6 月 58,278 24,712国际科技园四期 苏州工业园区 2007 年 12 月 159,129 83,614国际科技园五期 苏州工业园区 2009 年 11 月 422,316 231,088国际科技园六期 苏州工业园区 2007 年 12 月 17,788 3,664国际科技园七期 苏州工业园区 2018 年 6 月 262,934 144,795微软项目 苏州工业园区 2016 年 7 月 30,729 36,826合计 1,059,573 564,135 基于上述，科技公司与本基金存在潜在的利益冲突，包括但不限于：投资机会及收购产业园资产、招商运营、识别潜在租户、采购服务及其他经营层面等方面的同业竞争和利益冲突；基础设施项目运营管理和物业管理方面的同业竞争和 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）利益冲突。特别地，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买科技公司或其关联方拥有的其他优质产业园类型的基础设施项目的，则构成本基金与科技公司之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与科技公司届时亦将存在潜在利益冲突。 （2）原始权益人/运营管理机构建屋产业公司的同业竞争及利益冲突 建屋产业公司作为原始权益人将基础设施项目 2.5 产业园一期、二期项目转让给本基金后，建屋产业公司作为本基金的原始权益人之一将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基金不低于 15%的基金份额。同时，建屋产业公司还将作为基础设施项目运营管理机构参与 2.5 产业园一期、二期项目的日常管理运营。 建屋产业公司旗下持有并运营位于苏州工业园区的 2.5 产业园三期及产业园泛博项目，该等产业园资产与园区艾派科所持有的基础设施项目可能产生同业竞争，截至 2020 年 12 月 31 日，建屋产业公司持有除 2.5 产业园一期、二期项目外全部资产情况如下： 起始运营时间/预 总建筑面积 总投资 项目名称 地址 计完工时间 （平方米） （万元）产业园泛博项目 苏州工业园区 2014 年 4,162.78 3,101.00合计 - - 212,471.76 92,365.30 基于上述，建屋产业公司与本基金存在潜在的利益冲突，包括但不限于：投资机会及收购产业园资产、招商运营、识别潜在租户、采购服务及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突；基础设施项目运营管理和物业管理方面的同业竞争和利益冲突。特别地，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买建屋产业公司或其关联方拥有的其他优质产业园类型的基础设施项目的，则构成本基金与建屋产业公司之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与建屋产业公司届时亦将存在潜在利益冲突。 原始权益人的实际控制人为兆润控股，兆润控股旗下持有并运营优质产业园项目超过 220 万平方米，产业园涵盖类型广泛，包括生物医药产业、人工智能孵 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）化器、信息技术、互联网及人力资源等，该等产业园资产与本基金的基础设施项目可能产生同业竞争。除间接持有国际科技园五期 B 区、2.5 产业园一期、二期项目外，截至 2020 年 12 月 31 日，兆润控股持有的其他已建成资产情况如下： 总建筑面积 总投资 项目名称 地址 起始运营时间 （平方米） （万元）生物医药产业园一期 苏州工业园区 2007 年 662,503 191,786生物医药产业园二期 苏州工业园区 2015 年 298,038 114,000建胜产业园 苏州工业园区 2012 年 58,251 16,984人力资源产业园 苏州工业园区 2019 年 47,278 40,789泛博产业园 苏州工业园区 2014 年 4,163 3,101国际科技园一期 苏州工业园区 2001 年 43,911 19,864国际科技园二期 苏州工业园区 2003 年 64,488 19,573国际科技园三期 苏州工业园区 2005 年 58,278 24,712国际科技园四期 苏州工业园区 2007 年 159,129 83,614国际科技园五期 苏州工业园区 2009 年 422,316 231,088国际科技园六期 苏州工业园区 2007 年 17,788 3,664国际科技园七期 苏州工业园区 2018 年 262,934 144,795微软项目 苏州工业园区 2016 年 30,729 36,826合计 - - 2,283,228 991,560 基于上述，兆润控股与本基金存在潜在的利益冲突，包括但不限于：投资机会及收购产业园资产、招商运营、识别潜在租户、采购服务及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突；基础设施项目运营管理和物业管理方面的同业竞争和利益冲突。特别地，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买兆润控股或其关联方拥有的其他优质产业园类型的基础设施项目的，则构成本基金与兆润控股之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与兆润控股届时亦将存在潜在利益冲突。 （二）防范利益输送、利益冲突的制度安排 运营管理机构科技公司、建屋产业公司及兆润控股在同业竞争的资产秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，采取切实以有效的利益冲突防范机制，降低同业竞争的风险，避免直接或间接的损害公募基金份额持有人的利益。为缓释 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）本基金原始权益人及运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，基金管理人、运营管理机构及兆润控股设置了相应风险缓释措施，包括：下，以降低与基础设施项目运营管理相关的利益冲突： （1）运营团队人员的资质及更换 运营管理机构承诺运营团队中具有 5 年以上产业园项目运营经验的专业人员不少于 2 名；运营管理机构承诺如更换签署运营团队成员，应经基金管理人审核并批准，并及时补充符合资质的人员，以确保基础设施项目的运营服务不受影响。 （2）运营团队的独立性 运营管理机构承诺为基础设施项目服务的运营团队独立于运营管理机构内部其他团队，为且仅为项目公司提供运营管理协议约定的运营管理工作服务；运营管理机构承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。 （3）招商机会的公平对待 运营管理机构、兆润控股承诺，若其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。施基金与本基金的利益冲突： （1）为识别、防范和妥善处理基金管理人的其他经营业务与本基金之间的利益冲突，基金管理人建立公司基础设施证券投资基金业务利益冲突审查及回避制度，防范基础设施证券投资基金业务的合规风险。 （2）基金管理人合规部门对公司开展的基础设施证券投资项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查，并对利益冲突审查结果发表明确意见。基金管理人应当根据法律法规、规范性文件及内部利益冲突相关制度规定的利益冲突披露方式、内容、频率进行相关信息披露。 （3）基金管理人将建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金管理人、运营管理机构及兆润控股承诺将坚持公平正义、诚实信用和基金份额持有人利益至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行识别。 当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，根据基金管理人内部制度要求相关交易应提交基金管理人董事会审议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。 （三）利益冲突的披露方式及披露频率 基金管理人根据法律、法规等规定以及基金合同的约定披露利益冲突相关事项。当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施，具体披露的内容包括但不限于如下事项，如该等利益冲突构成基金合同约定的重大事件的，基金管理人按照基金合同约定进行临时报告： 二、关联交易 （一）本基金的关联方 本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 （1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。 （二）基金管理人与原始权益人无关联关系的说明 根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，资产支持证券管理人东吴证券持有基金管理人东吴基金70%的股权，海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）持有东吴基金30%的股权。经适当核查，原始权益人与东吴基金不存在股权控制的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。 根据国家企业信用信息公示系统的公示信息及上市公司的公示信息，东吴基 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）金的控股股东东吴证券系上市公司，原始权益人未持有东吴证券5%以上股份，且原始权益人的董事、高级管理人员不存在担任东吴证券的董事、监事和高级管理人员或持有东吴证券5%以上股份的情形，东吴证券亦未直接或间接持有原始权益人的股权或存在东吴证券的董事、高级管理人员担任原始权益人董事、监事和高级管理人员的情形，原始权益人不构成东吴证券的关联法人。基于前述持股关系和董事、监事、高级管理人员任职情形，基金管理人与原始权益人无关联关系。 除东吴证券外，基金管理人的关联方包括海澜集团、东吴期货有限公司、东吴创业投资有限公司、东吴创新资本管理有限责任公司、东吴证券中新（新加坡）有限公司、东吴证券（香港）金融控股有限公司。经适当核查，原始权益人未持有上述基金管理人关联方的股权。 经核查，原始权益人建屋产业公司的间接控股股东新建元控股的董事黄艳兼任东吴证券的监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关于关联法人认定的规定，新建元控股系东吴证券的关联法人，但未因此导致原始权益人建屋产业公司与东吴证券和东吴基金存在关联关系。 基于上述适当核查，针对《基础设施基金指引》第十条的规定，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系。 （三）关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：聘请运营管理机构等。段存在的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。就本基金而言，关联交易具体包括如下事项： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）移的事项； （四）本基金关联法人情况梳理 根据关联方的定义，本基金存续期内已识别的关联法人情况梳理如下表所示：序号 法人名称 关联关系 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （五）本基金关联交易情况梳理 根据关联方和关联交易的定义，本基金租赁关联交易情况梳理如下表所示： 关联方 关联关系 关联交易情况 新建元控股为 2.5 产业园一期、二期中的租户，租 赁情况如下： H 幢 2F、3F，租赁面积为 3,180.16 平方米，租期为 为建屋产业公新建元控股 司的间接控股 月，已签租赁合同 股东 租金单价略高于总体租金水平的原因为 H 幢采用精 装修交付，且为独栋式、格局方正的三层独栋建筑 结构，由新建元控股持续入驻使用 新建元产业为 2.5 产业园一期、二期中的租户，租 赁情况如下： H 幢 1F，租赁面积为 1,834.70 平方米，租期为 为建屋产业公 2020/12/15-2023/12/14，租金单价为 90 元/平方米/新建元产业 司的控股股东 月，已签租赁合同 租金单价略高于总体租金水平的原因为 H 幢采用精 装修交付，且为独栋式、格局方正的三层独栋建筑 结构，由新建元产业使用 建屋产业公司为 2.5 产业园一期、二期中的租户， 租赁情况如下： G1 幢-6F，租赁面积 1,245.73 平方米，租期自建屋产业公司 原始权益人 已签租赁合同 该房屋原为原始权益人建屋产业公司自持、自用部 分，在资产重组完成后由园区艾派科出租给建屋产 业公司使用 经核查 2.5 产业园一期、二期项目的《房屋租赁合同》，并将与关联方和非关联方签订的《房屋租赁合同》进行对比分析后，得出以下结论： 园区艾派科与关联方和非关联方所签订的《房屋租赁合同》均采用标准模板，符合公司内部管理要求；同时，《房屋租赁合同》的内容不违反法律、行政法规的强制性规定。园区艾派科按照《房屋租赁合同》的约定收取关联方租金的安排不存在《民法典》规定的导致合同无效、可撤销的情形。 经核查及对比园区艾派科与关联方和非关联方所签订的《房屋租赁合同》，基于楼层、建筑及交付标准相似的出租单元，并根据园区艾派科承诺及说明，关 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）联方和非关联方的租金水平并无显著差异，交易定价公允。 经核查梳理，关联方合计租赁面积为 6,260.59 平方米，合计仅占 2.5 产业园一期、二期项目总体可租赁面积 4.07%，均已签署《房屋租赁合同》并生效；且关联方租户均属于国资体系内优质企业，符合 2.5 产业园一期、二期项目招商方向，有助于提升产业园总体办公环境品质，对市场化运营产生积极影响。 经实地调查，上述关联方租户均稳定入驻 2.5 产业园一期、二期项目，关联企业发展策略与产业园招商方向较为契合，在租赁意向明确的基础上，严格按照国资体系的内控制度，遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等的原则签订了《房屋租赁合同》，租赁行为具备一定合理性及必要性。 根据关联方和关联交易的定义， 2.5 产业园一期、二期项目运营管理关联交易情况如下： 根据园区艾派科与建屋产业公司于 2020 年 6 月 20 日签署的《运营管理协议书》，园区艾派科自 2020 年 7 月 1 日起委托建屋产业公司实施 2.5 产业园一期、二期项目的运营管理；截至 2020 年 12 月 31 日，园区艾派科已向建屋产业公司支付运营管理成本 9,939,559.87 元（包含资产划转后建屋产业公司垫付的 2.5 产业园一期、二期项目维修费用），《运营管理协议书》已自 2021 年 4 月 1 日起终止。 根据关联方和关联交易的定义，国际科技园五期 B 区项目租赁关联交易情况梳理如下表所示： 关联方 关联关系 关联交易情况 在完成目标资产权属变更登记期间，涉及目标资产 原租户的换签手续，为保证目标资产顺利完成运营 交接，科技公司对国际科技园五期 B 区项目进行整 科技公司 原始权益人 体租赁，具体租赁情况如下： 租 赁 面 积 为 330.206.28 平 方 米 ， 租 期 为 经核查科技公司整体租赁国际科技园五期 B 区项目的《租赁协议》，得出以下结论： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 科智商管与关联方科技公司所签订的《租赁协议》的内容不违反法律、行政法规的强制性规定。科智商管按照《租赁协议》的约定收取关联方租金的安排不存在《民法典》规定的导致合同无效、可撤销的情形。营成本包括运营管理成本、物业费支出及维修费三项，上述关联租赁中，扣除委托运营与整体租赁相比的税费差额，以及上述运营成本后的净收益与整租租金的差异约 10%，考虑到整租运营的经营逻辑和经营风险，上述差异应属于合理范围，整租交易定价公允。此外，该关联租赁已于 2020 年 8 月 31 日到期；根据科技公司于 2021 年 4 月 25 日出具的《苏州工业园区科技发展有限公司关于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金的确认函》，科技公司和科智商管并未就前述关联租赁签署任何续租协议，在该等关联租赁到期后，由科智商管直接与相关租户建立租赁关系。 关联方科技公司系基础设施项目的运营管理机构，属于苏州工业园区国资体系内优质企业，基础设施项目运营管理经营丰富并配有充足的运营管理人员，有助于提升产业园总体办公环境品质，对市场化运营产生积极影响。 经实地调查，上述关联方租户均稳定入驻国际科技园五期 B 区项目，关联企业严格按照国资体系的内控制度，遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等的原则签订了《租赁协议》，租赁行为具备一定合理性及必要性。 根据关联方和关联交易的定义，国际科技园五期 B 区项目物业服务关联交易情况如下： 根据科智商管与科技公司就国际科技园五期 B 区项目签署的《科技园物业管理服务合同》，科智商管委托科技公司为国际科技园五期 B 区项目提供物业运营管理服务，管理期限为 2020 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日；物业管理费收费标准为国际科技园五期 B 区项目运营收入的 10%。 根据该《科技园物业管理服务合同》的约定，在将国际科技园五期 B 区项目作为底层资产发起设立基础设施基金后，科智商管有权经提前 5 日通知科技公司单方面终止该协议。根据《苏州工业园区科技发展有限公司关于东吴苏州工业 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）园区产业园封闭式基础设施证券投资基金的确认函》，科智商管确认将于本基金设立后提前终止《科技园物业管理服务合同》。 根据科智商管与科技公司签署的《国际科技园五期 B 区租金及物业费收入委托代收协议》，科智商管委托科技公司收取国际科技园五期 B 区项目自 2020年 9 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的租金及物业费收入，并按照《国际科技园五期 B 区租金及物业费收入委托代收协议》约定向科智商管转付。根据《苏州工业园区科技发展有限公司关于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金的确认函》，科智商管确认《国际科技园五期 B 区项目租金及物业费收入委托代收协议》已终止。 此外，针对基础设施证券投资基金，基金管理人将针对基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识别与审议、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结合中国证监会的监管规定和基础设施基金运作管理的特点，有针对性地制定相关制度，进而缓释关联方交易的潜在风险。 （六）本基金关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联人和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限制交易标准进行交易前合规检查，并对与市场行情偏离较大的交易进行识别，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。 针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险控制的专项制度；其中，在风险控制制度方面，针对基金管理人运用基金资产间接投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）别与审议、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结合中国证监会的监管规定和基础设施基金运作管理的特点，有针对性地制定了相关制度。针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，应遵循基金份额持有人利益优先原则，结合关联交易的性质，严格按照基金合同以及相关法律法规规定的审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并履行信息披露和报告的义务；在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由基金管理人办公会或其授权机构、基金管理人董事会、本基金的基金份额持有人大会等），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并按照规定进行信息披露与报告。此外，针对基金合同等文件中已明确约定关联交易具体安排的，可不用就该等关联交易另行决策。 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序。外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序； （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性； （3）基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金管理人应保证其董事会、独立董事依法行使职权，以确保关联交易价格的公允性和程序的合法合规性，最大程度保护基金份额持有人利益； （4）基础设施项目日常经营过程中，如存在不需要基金管理人董事会和基金份额持有人大会审议的关联交易的，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。 （七）本基金关联交易决策机制 本基金成立后发生的金额超过本基金净资产 5%以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额，以下简称“重大关联交易”），由基金份额持有人大会审批。 其中，金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%的重大关联交易，须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；金额占基金净资产 20%及以上的重大关联交易应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效。 重大关联交易在提交基金份额持有人大会决策之前，应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过，并向持有人大会提出处理意见；持有人大会必要时可聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 本基金成立后发生的金额高于 5,000 万元低于本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额），由基金管理人的董事会根据公司章程及相关内部制度决策。 本基金成立后发生的金额在 5,000 万元以下的关联交易（金额是指连续 12个月内累计发生金额），由基金管理人设立的运营管理委员会审批。 （八）关联交易的信息披露安排露。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十部分：基金的扩募 一、基金扩募的条件 在符合下述条件及法律法规规定的其他条件的情况下，本基金可进行扩募： （一）基金运营业绩良好； （二）基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； （三）《基金法》等相关法律法规及基金合同约定的其他条件。 二、基金扩募的程序 在符合法律法规规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起对本基金进行扩募的程序。 基金扩募应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估。 基金扩募事项及扩募方案须根据法律法规及基金合同约定履行召开基金份额持有人大会等适当程序。 经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告，写明基金份额的扩募时间、扩募方式、扩募流程、扩募对象、募集目标等。 三、扩募定价原则、定价方法 基金扩募时，基金管理人可以通过向网下投资者询价的方式确定扩募基金份额价格，即询价扩募；也可以根据基金二级市场交易价格，以及拟投资项目的资金需求规模等有关因素，协商确定基金扩募价格，即定价扩募。 四、扩募的发售方式 采用询价扩募的，基金管理人应当参照《基础设施基金发售业务指引》《上海证券交易所基础设施证券投资基金(REITs)发售业务指引(试行)》及相关法律法规规定的基金首次发售程序进行扩募发售；采用定价扩募的，基金管理人应当按照上海证券交易所认可的方式发售。具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。 五、基础设施项目购入的程序 如本基金扩募所募集资金用于购入基础设施项目的，则需按规定履行基础设施项目购入的程序。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）存续期间拟购入基础设施项目的，基金管理人按照规定向中国证监会申请基础设施基金变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上海证券交易所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请。 （二）按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会有关事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。 （三）本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基金首次发售的要求一致，中国证监会认定的情形除外。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十一部分：基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。 二、核算及估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 三、核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 （二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。 （四）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （五）证券交易所上市的有价证券的估值选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （六）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。 （七）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 （八）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （九）如有确凿证据表明按上述第（五）至（八）项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （十）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本招募说明书第二十四部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。 （三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）到更正；并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：原因确定估值错误的责任方；行评估；正和赔偿损失；行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）的原则进行协商。 六、暂停估值的情形 （一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； （二）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（九）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 九、基础设施项目的评估 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。 （二）基础设施项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容：1.评估基础及所用假设的全部重要信息；2.所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3.基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；4.基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5.影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6.评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；7.调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8.可能影响基础设施项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十二部分：基金的收益与分配 一、基金可供分配金额的计算方式 （一）基金可供分配金额 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。基金可供分配利润应在综合考虑基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素后进行调整。 可供分配金额计算过程，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 将税息折旧及摊销前利润（EBITDA）调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）关调整、期初现金余额等。 （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 基金可供分配金额的相关计算调整项不可随意变更，如需变更的，需由基金管理人和基金托管人协商一致并对外公告。适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人应提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整。 二、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式。 （二）本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次。自本基金成立之日起前 2 个自然年度，本基金应当将 100%经审计年度可供分配利润以现金形式分配给投资者。 （三）每一基金份额享有同等分配权。 （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 三、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明相关收益分配期间的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 四、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公告。 五、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十三部分：基金的费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金管理人的管理费； （二）基金托管人的托管费； （三）基金上市费用及年费、登记结算费用； （四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外； （五）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费； （六）基金份额持有人大会费用； （七）基金的证券交易费用； （八）基金的银行汇划费用； （九）基金相关账户的开户及维护费用； （十）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用； （十一）专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关费用； （十二）按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金管理人的管理费 基金的管理费分为两个部分：固定管理费和浮动管理费 基金的固定管理费含固定管理费 1 及固定管理费 2，计算方法如下： 固定管理费 1＝最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产×0.15%÷当年天数 基金成立当年，如无定期报告，固定管理费 1 按前一估值日基金合并报表中基金净资产的费率按日计提，如无前一估值日，以基金募集规模作为计费基础。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金固定管理费 1 每日计提，按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 固定管理费 2＝本基金当年度可供分配金额（扣除基金管理费及基金托管费之前）×1.05% 固定管理费 2 基金管理人按年一次性收取。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 浮动管理费计算方法如下： 浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2 浮动管理费 1=（科智商管于每一基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入-该基础设施项目运营收入回收期对应的国际科技园五期 B 区项目净收入目标金额）×40% 浮动管理费 2=（园区艾派科于每一基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入-该基础设施项目运营收入回收期对应的 2.5 产业园一期、二期项目净收入目标金额）×40% 为避免歧义，基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入含回收期内实际收到的归属于当年及归属于以往年度的净收入。 （二）基金托管人的托管费 本基金的托管费按最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产的 H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产 基金成立当年，如无定期报告，按前一估值日基金合并报表中基金净资产的 基金托管费每日计提，按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类中第（三）至（十二）项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的相关费用； （四）基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； （五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十四部分：基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下： 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。 投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 投资性房地产（含土地） 35-40 年 5% 2.4-2.7% 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 应收款项为应收账款及其他应收款。 本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认； （九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十五部分：基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》 《流动性风险管理规定》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况、预计上市时间表、募集资金用途、资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、基础设施项目最近三年及一期的财务报告及审计报告（如无法提供，应当提供最近一年及一期的财务报告及审计报告）、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联交易情况、原始权益人基本情况及原始权益人拟认购基础设施基金份额情况、基础设施项目评估报告、相关参与主体的基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点。 （二）基金份额询价公告及发售公告 基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。 （三）基金合同生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （四）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。 （五）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 基金管理人应当按照法律法规及国证监会相关规定，编制并披露基础设施基金定期报告，内容包括： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；金指引》借款要求的情况说明；况；基金的基金份额及变化情况；浮动管理费金额； 前款第 11 项仅在本基金年度报告中披露，本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10、11 项，本基金年度报告还应当载有基础设施项目的年度审计报告和评估报告。 （六）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）务所；事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；人变更；负责人发生变动；基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；种除外； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）依法编制并发布临时公告： （1）本基金发生重大关联交易； （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 （3）金额占基金净资产 10%及以上的交易； （4）金额占基金净资产 10%及以上的损失； （5）基础设施项目购入或出售； （6）基础设施基金扩募； （7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； （8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动； （9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构； （10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （11）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金净资产产生重大影响的其他事项。格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （七）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该基金管理人，并予公告；例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该基金管理人，并予公告；础设施基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第十六条规定编制权益变动报告书；础设施基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《上市公司收购管理办法》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （八）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会和基金上市交易的证券交易所。 （九）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （十一）中国证监会规定的其他信息 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定， 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）对基金管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 八、暂缓披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）基础设施基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息缺失难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即披露相关事项筹划和进展情况。 九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）不可抗力； （三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第二十六部分：基金合同的变更、终止和基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的； （四）本基金所持有的全部资产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现； （五）资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月未能成立或本基金未成功购入其全部资产支持证券份额的； （六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （八）基金合同约定的其他情形； （九）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （五）基金财产清算程序：告出具法律意见书； （六）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券份额或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。 （七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十七部分：基金合同的内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务 （一）基金管理人的权利与义务 《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）审议决策金额占基金净资产 20%以下的基础设施项目购入或出售方案（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （13）审议金额在基金净资产 5%以内的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）依照法律法规为基金的利益对特殊目的载体行使相关权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使专项计划资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）现对项目公司和基础设施项目的治理；为基金的利益通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会/执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等； （15）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；融资用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： ①借款金额不得超过基金净资产的 20%； ②本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； ③本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； ④本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； ⑤本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； ⑥中国证监会规定的其他要求； （16）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （17）选择、更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构或其他为基金提供服务的外部机构； （18）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则； （19）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构负责基础设施日常运营维护、改造等并监督检查运营管理机构履职情况等，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （20）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （21）遴选原始权益人或其关联方拥有或推荐的符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，并将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （22）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，并将相关资产提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息； （9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）配基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以上； （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； （19）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （20）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （23）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会及基金项目投资决策委员会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）按照法律法规规定及基金合同约定，主动履行或根据《基础设施基金 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）指引》专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： ①及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； ②建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； ③建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； ④为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； ⑤制定及落实基础设施项目运营策略； ⑥签署并执行基础设施项目运营的相关协议； ⑦收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； ⑧执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； ⑨实施基础设施项目维修、改造等； ⑩基础设施项目档案归集管理等； ⑪按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； ⑫依法披露基础设施项目运营情况； ⑬提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； ⑭建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； ⑮按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （27）如基金管理人委托第三方管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等工作，则： ①基金管理人应当自行派员负责基础设施项目财务管理； ②基金管理人应当与第三方管理机构签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、协议终止等情形和程序等事项； ③基金管理人应当对接受委托的第三方管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法规要求，具备充分的履职能力； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ④基金管理人应当持续加强对第三方管理机构履职情况的监督、评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责； （28）聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计； （29）聘请资产评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估；本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请资产评估机构对基础设施项目进行评估： ①基础设施项目购入或出售； ②基础设施基金扩募； ③提前终止基金合同拟进行资产处置； ④基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； ⑤对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形； （30）基础设施项目发生重大变化时，及时聘请审计机构及资产评估机构进行审计、评估； （31）依法披露基础设施项目运营情况； （32）按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值，并定期评估。当发生或潜在对基金资产具有重大影响的事件时，基金管理人应当聘请资产评估机构出具评估报告，并按照法规规定和基金合同约定，与基金托管人协商，及时调整基金估值并公告； （33）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）基金托管人的权利与义务 《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件； （5）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上； （11）保存基金份额持有人名册； （12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人； （17）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （18）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （19）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （20）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等； （21）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等，监督本基金和基础设施项目资金流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运作； （22）监督、复核基金管理人按照法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等； （23）监督本基金的借款安排，确保借款符合法规规定及约定用途； （24）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金净资产、 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）召开事由法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人提议解聘、更换运营管理机构； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）对基础设施投资基金的投资目标、范围、投资策略等作出重大调整； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外； （13）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； （14）本基金进行扩募； （15）发生金额超过本基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （16）本基金成立后发生金额超过基金净资产 5%的其他重大关联交易的（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （17）延长基金合同期限； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （18）根据本基金核算及估值方法的约定，在最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，调整基金的核算及/或估值方式； （19）修改基金合同的重要内容，但基金合同另有约定的除外； （20）法律法规、中国证监会规定和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 基金投资的资产支持证券召开资产支持证券持有人大会的，若拟由资产支持证券持有人大会决策的事项触发上述基金持有人大会的召开情形的，应当召开基金份额持有人大会对该等事项进行商议和决议。质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用的收取； （2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （4）因相关的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； （5）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构； （9）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）会议召集人及召集方式 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）理人召集。提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。益登记日。基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。提供便利。 （四）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （五）议事内容与程序 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （六）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。 若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过： （1）发生金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （2）发生金额低于基金净资产 50%的基础设施基金扩募（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （3）基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 （4）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘运营管理机构； （5）根据本基金核算及估值方法的约定，在最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，调整基金的核算及/或估值方式。 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效： （1）除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、本基金与其他基金合并、更换基金管理人或者基金托管人、资产支持证券管理人和资产支持证券托管人、终止基金合同； （2）对基础设施投资基金的投资目标、范围、投资策略等作出重大调整； （3）发生金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （4）发生金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （5）发生金额占基金净资产 20%及以上关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 （七）计票 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （八）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。 （九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、基金收益分配原则、执行方式 （一）本基金收益分配采取现金分红方式。 （二）本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次。自本基金成立之日起前 2 个自然年度，本基金应当将 100%经审计年度可供分配利润以现金形式分配给投资者。 （三）每一基金份额享有同等分配权。 （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。 四、基金的费用与税收 （一）基金费用的种类有规定的除外； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）诉讼费和仲裁费；审计费、诉讼费等相关中介费用；及其他相关费用；础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 基金的管理费分为两个部分：固定管理费和浮动管理费 （1）固定管理费 基金的固定管理费含固定管理费 1 及固定管理费 2，计算方法如下： 固定管理费 1＝最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产×0.15%÷当年天数 基金成立当年，如无定期报告，固定管理费 1 按前一估值日基金合并报表中基金净资产的费率按日计提，如无前一估值日，以基金募集规模作为计费基础。基金固定管理费 1 每日计提，按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 固定管理费 2＝本基金当年度可供分配金额（扣除基金管理费及基金托管费之前）×1.05% 固定管理费 2 基金管理人按年一次性收取。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）浮动管理费 浮动管理费计算方法如下： 浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2 浮动管理费 1=（科智商管于每一基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入-该基础设施项目运营收入回收期对应的国际科技园五期 B 区项目净收入目标金额）×40% 浮动管理费 2=（园区艾派科于每一基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入-该基础设施项目运营收入回收期对应的 2.5 产业园一期、二期项目净收入目标金额）×40% 为避免歧义，基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入含回收期内实际收到的归属于当年及归属于以往年度的净收入。 本基金的托管费按最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产的 H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产 基金成立当年，如无定期报告，按前一估值日基金合并报表中基金净资产的 基金托管费每日计提，按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“（一）基金费用的种类中第 3-12 项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用：基金财产的损失； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）律师费等各项费用不得从基金财产中列支；如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 五、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得基础设施项目完全所有权。通过积极的投资管理和运营管理，力争提升基础设施项目的运营收益水平，并获取稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。 （二）投资范围及比例 本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于产业园类型的基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得基础设施项目完全所有权。 本基金成立时拟投资的基础设施项目为（1）苏州工业园区科智商管项目管理有限公司（以下简称“科智商管”）持有的位于苏州工业园区星湖街 328 号的国际科技园五期 B 区项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权（以下简称“国际科技园五期 B 区项目”）；（2）苏州工业园区艾派科项目管理有限公司（以下简称“园区艾派科”，与科智商管合称“项目公司”）持有的苏州工业园区东长路 88 号的苏州 2.5 产业园一期、二期项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权（以下简称“2.5 产业园一期、二期项目”）。本基金存续期间，可根据基金的投资策略购入或出售基础设施项目。 本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）AAA 级信用债（企业债、公司债、政府机构支持债券、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具[包括现金，期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单，中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具]等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （三）投资限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持专项计划全部基础设施资产支持证券，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合该比例限制的除外；因除上述原因以外的其他原因导致不满足该比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （3）基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期； （5）本基金在存续期内总资产不得超过基金净资产的 140%； （6）本基金与私募类证券资产管理产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （7）本基金可以直接或间接对外借款，但基金总资产不得超过基金净资产的 140%，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等； （8）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、基金投资标的合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在十个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对本基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 六、基金资产估值 （一）估值日 本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。 （二）核算及估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 （三）核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）按照以下方法执行：慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定； （2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）计量公允价值的情况下，按成本估值。难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。值。或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。增事项，按国家最新规定核算及估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。 （四）核算及估值程序产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。表的净资产和基金份额净值。管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 （五）核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。 （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 （六）暂停估值的情形价值时； （七）基金净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 （八）特殊情况的处理成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （九）基础设施项目的评估产能够按照评估结果进行转让。 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 评估报告应包括下列内容：（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； （3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； （4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。 七、基金合同的变更、终止和基金财产的清算 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）基金合同的变更大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。决议生效后按规定在规定媒介公告。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：基金托管人承接的；功购入其全部资产支持证券份额的； （三）基金财产的清算清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。份额或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。人利益优先的原则，按照法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 八、争议解决方式 各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交苏州仲裁委员会，按照苏州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为苏州。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十八部分：基金托管协议的内容摘要 一、托管协议当事人 （一）基金管理人（也可称资产管理人） 名称：东吴基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路 117 号 9 楼 901、902 室 办公地址：上海市浦东新区银城路 117 号瑞明大厦 9F 邮政编码：200120 法定代表人：陈军 成立时间：2004 年 9 月 2 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字[2004]132 号 组织形式：有限责任公司（国内合资） 注册资本：1 亿元 存续期间：持续经营 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）基金托管人（也可称资产托管人） 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）86 号文 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币 252.20 亿元 基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83 号 存续期间：持续经营 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）基金托管人根据《基础设施基金指引》等有关法律法规的规定以及基金合同的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。 本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于产业园类型的基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得基础设施项目完全所有权。 本基金成立时拟投资的基础设施项目为（1）苏州工业园区科智商管项目管理有限公司（以下简称“科智商管”）持有的位于苏州工业园区星湖街 328 号的国际科技园五期 B 区项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权； （2）苏州工业园区艾派科项目管理有限公司（以下简称“园区艾派科”，与科智商管合称“项目公司”）持有的苏州工业园区东长路 88 号的苏州 2.5 产业园一期、二期项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权。本基金存续期间，可根据基金的投资策略购入或出售基础设施项目。 本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、政府机构支持债券、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具[包括现金，期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单，中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具]等等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持专项计划全部基础设施资产支持证券，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合该比例限制的除外；因除上述原因以外的其他原因导致不满足该比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （3）基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外； （4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期； （5）本基金在存续期内总资产不得超过基金净资产的 140%； （6）本基金与私募类证券资产管理产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （7）本基金可以直接或间接对外借款，但基金总资产不得超过基金净资产的 140%，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等； （8）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、基金投资标的合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在十个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 除本合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取。 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（以下简称“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。 （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。 （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。 （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。 （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 （1）存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款凭证自动作废。 （3）账目核对 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，存款银行应于每季末后 5 个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款银行未寄送对账单造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人。 （4）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及基金合同的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 （五）基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究，认真评估中期票据投资业务的风险，本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务，并应符合法律法规及监管机构的规定。 （六）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金净资产计算、基金份额净值计算、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （七）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）督职责：等。 基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书原件及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。 权属证书原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员。使用完毕后应及时交由基金托管人保管。流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支账户及其他重要资金账户应以基础设施项目的名义在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。 基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。收益分配、信息披露等。设施项目保单原件交基金托管人保管，基金托管人有权对保额是否大于等于基础设施项目资产估值进行检查。途。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （八）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （九）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （十）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （十一）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括：基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金资金账户等资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、信息披露等；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督本基金的借款安排，确保符合法律法规规定及约定用途等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 四、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金的债权债务，不得相互抵消。产支持专项计划托管账户、基金托管账户等投资所需的相关账户。整与独立。基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。基金财产。金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 （二）基金募集期间及募集资金的验资开立并管理。基金份额持有人人数符合《基金法》 《运作办法》 《基础设施基金指引》等有关规定且满足《基础设施证券基金指引》基金成立条件后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请符合《中华人民共和国证券法》以下简称（“《证券法》”）规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或规定办理退款等事宜。 （三）基金资金账户的开立和管理为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金（产品名称）”，预留印鉴为基金托管人印章。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。目的日常支出应通过监管账户进行，基金托管人应监督基础设施项目运营收支账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。关规定。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。的管理和运用由基金管理人负责。结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）其他账户的开立和管理 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。定，由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使用并管理。理。 （七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。 （八）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人保管原件，托管人保管复印件；基础设施各种权属证书及相关重要文件原件由基金托管人保管。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件扫描件发送给基金托管人，并在取得基础设施各种权属证书、相关重要文件原件后三个工作日内寄送给基金托管人。基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。因基金管理人发送的合同传真件与合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后不少于 20 年。 五、基金净资产计算、估值和会计核算 （一）基金净资产的计算、复核与完成的时间及程序 基金净资产是指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金总资产减去基金负债后的价值。 基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。基金管理人应至少于每半年度、每年度的估值日和法律法规规定的其他估值日计算基金净资产、基金份额净值，经基金托管人复核，按规定公告。 基金管理人每个估值日对基金净资产进行估值后，将基金净资产、基金份额净值发送基金托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据。人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。 （二）基金资产的估值 基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。 （三）基金份额净值错误的处理方式 基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定处理份额净值错误。 （四）基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 （五）基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。 （六）基金财务报表与报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。 基金管理人、基金托管人应在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起 2 个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 （七）本基金暂不设业绩比较基准。如果本基金成立后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指数时，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定本基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。在有需要时，基金管理人应每季度向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。 六、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的期限。如不能妥善保管，则按相关法律法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 七、争议解决方式 各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照上海国际经济贸易仲裁委员会院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含港澳台立法）管辖。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 八、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止的情形务，而在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；务，而在 6 个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务； （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照基金合同的约定处理基金财产的清算。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十九部分：基金份额持有人服务 对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加或变更服务项目，主要服务内容如下： 一、持有人交易资料的寄送服务 （一）纸质对账单 根据客户需要，基金管理人向投资者提供纸质账单寄送服务。每季度结束后10个工作日内，基金管理人向本季度有交易的投资者寄送纸质对账单；每年度结束后15个工作日内，基金管理人向所有持有本基金的基金份额的投资者寄送纸质对账单。 （二）电子对账单 每月结束后，基金管理人向所有订阅电子邮件对账单的投资者发送电子邮件对账单。 投资者可以登录基金管理人网站（www.scfund.com.cn）自助订阅；或发送“订阅电子对账单”邮件到客服邮箱（[email protected]）；也可直接拨打基金管理人客服热线400-821-0588订阅。 （三）由于投资者提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详、错误、未及时变更或邮局投递差错、通讯故障、延误等原因有可能造成对账单无法按时或准确送达。因上述原因无法正常收取对账单的投资者，敬请及时通过基金管理人网站，或拨打基金管理人客服电话查询、核对、变更您的预留联系方式。 二、网上理财服务 通过基金管理人网站，投资者可获得如下服务： （一）自助开户交易 个人投资者可登录基金管理人网站网上交易系统，与本公司达成电子交易的相关协议，接受本公司有关服务条款并办理相关手续后，即可自助开户并进行网上交易，如基金认购及分红方式变更等。具体业务办理情况及业务规则请登录本公司网站查询。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （二）查询服务 投资者可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等信息。 （三）信息资讯服务 投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。 三、短信服务 基金管理人向订制短信服务的基金份额持有人提供相应短信服务。 四、电子邮件服务 基金管理人为投资者提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额净值等服务。 五、信息订阅服务 投资者可以通过基金管理人网站、客服中心提交信息订制的申请，基金管理人将以电子邮件、手机短信的形式定期为投资者发送所订制的信息。 六、电话理财服务 投资者拨打基金管理人客服热线400-821-0588（免长途话费）可享有投资理财交易的一站式综合服务： （一）人工电话服务：投资者可以获得业务咨询、信息查询、资料修改、投诉受理、信息订制等服务。 （二）电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时，投资者可进行电话留言。 七、基金管理人联系方式 公司网址：www.scfund.com.cn 电子信箱：[email protected] 客服电话：400-821-0588 八、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第三十部分：其他应披露事项 （1）2021年05月19日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园基础设施证券投资基金基金合同及招募说明书提示性公告》； （2）2021年05月19日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金询价公告》； （3）2021年05月19日在公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴苏 州工 业园区产业园封 闭式 基础设施证券投 资基 金招募说明书》； （4）2021年05月19日在公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》； （5）2021年05月19日在公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》； （6）2021年05月19日在公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金产品资料概要》； （7）2021年05月26日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》； （8）2021年05月26日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园基础设施证券投资基金基金合同及招募说明书（更新）提示性公告》； （9）2021年05月26日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证 券投 资基金首次公开 发售 相关战略配售事 项之 专项核查意见》； （10）2021年05月26日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）网站等媒介上公告了《上海市锦天城 律师事务所关 于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金首次公开发售相关战略配售事项之专项法律意见书》； （11）2021年05月26日在公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书以及基金合同》； （12）2021年05月27日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于旗下东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金新增代销机构的公告》； （13）2021年06月01日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金公众基金份额提前结束募集的公告》； （14）2021年06月03日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《关于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金回拨及认购申请确认比例的公告》； （15）2021年06月08日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《关于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金开通跨系统转托管业务的公告》； （16）2021年06月08日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《关于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金战略投资者场内限售及场外锁定的公告》； （17）2021年06月08日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》； （18）2021年06月16日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》； （19）2021年06月16日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）有限公司关于恢复使用招商银行直付通服务办理直销网上交易部分业务的公告》； （20）2021年06月16日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于网上直销平台恢复农行网银直连支付开户与签约业务的公告》； （21）2021年06月18日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金做市商的公告》； （22）2021年06月21日在证券时报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易提示性公告》； （23）2021年06月25日在公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于提醒客户谨防虚假APP、网站、二维码、公众号诈骗的风险提示》； （24）2021年07月03日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于终止东吴基金手机APP服务及微信服务号交易功能的公告》； （25）2021年07月05日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于在直销网上交易平台开展转换业务申购补差费率优惠的公告》； （26）2021年07月12日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于旗 下证 券投资基金招募 说明 书及基金产品资 料概 要的补充提示》； （27）2021年10月27日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、公司网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司旗下部分基金2021年3季度报告提示性公告》； （28）2021年10月27日在公司网站、上交所网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年第3 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）季度报告》； （29）2021年11月24日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、公司网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于参加国信证券股份有限公司费率优惠的公告》； （30）2022年01月01日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、公司网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于旗下公开募集证券投资基金和私募资产管理计划执行新金融工具相关会计准则的公告》； （31）2022年01月24日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、公司网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司旗下部分基金2021年4季度报告提示性公告》； （32）2022年01月24日在公司网站、中证信息网站、上交所网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年第4季度报告》； （33）2022年02月26日在证券时报、公司网站、中证信息网站、上交所网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金开通上海证券交易所基金通平台份额转让业务的公告》； （34）2022年03月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、公司网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司旗下部分基金2021年年度报告提示性公告》； （35）2022年03月31日在公司网站、中证信息网站、上交所网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年年度报告》； （36）2022年04月08日在证券时报、公司网站、中证信息网站、上交所网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金做市商的公告》； （37）2022年04月14日在证券时报、公司网站、中证信息网站、上交所网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告》； 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （38）2022年04月14日在证券时报、公司网站、中证信息网站、上交所网站等媒介上公告了《关于东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金暂停跨系统转托管业务的公告》； （39）2022年04月22日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、公司网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司旗下基金2022年1季度报告提示性公告》； （40）2022年04月22日在公司网站、中证信息网站、上交所网站等媒介上公告了《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金2022年第1季度报告》； （41）2022年04月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、公司网站、中证信息网站等媒介上公告了《东吴基金管理有限公司关于终止北京植信基金销售有限公司、北京晟视天下基金销售有限公司、 北京唐鼎耀华基金销售有限公司办理本公司旗下基金销售业务的公告》。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第三十一部分：招募说明书存放及其查阅方式 本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人的住所，投资者可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。 基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第三十二部分：备查文件一、中国证监会准予本基金募集注册的文件二、《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》三、《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》四、注册登记协议五、法律意见书六、基金管理人业务资格批件、营业执照七、基金托管人业务资格批件、营业执照八、中国证监会要求的其他文件 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第三十三部分：招募说明书附件 附件一：原始权益人及实际控制人承诺函 附件二：基础设施项目审计报告 附件三：基金可供分配金额测算报告及审核报告 附件四：基础设施项目尽职调查报告 附件五：基础设施项目评估报告 附件六：东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021 年年度报告 附件七：东吴苏园 REIT 持有的苏州 2.5 产业园一期及二期产业园基础设施项目 2021 年度评估报告 附件八：东吴苏园 REIT 持有的苏州国际科技园五期 B 区产业园基础设施项目 2021 年度评估报告 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（本页无正文，为《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》签署页） 东吴基金管理有限公司查看原文公告 |
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